时代出版:时代出版2023年度述职报告(伍传平)

【摘要】时代出版传媒股份有限公司独立董事2023年度述职报告（伍传平）作为时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》《公司章程》、公司《董事会议事规则》及《独...

  时代出版传媒股份有限公司独立董事

      2023年度述职报告（伍传平）

    作为时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》《公司章程》、公司《董事会议事规则》及《独立董事制度》等有关法律、法规、规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉地履行独立董事的职责和义务，充分发挥独立董事参与公司决策、监督制衡和专业咨询的作用，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，维护了公司及全体股东的合法权益。现将我 2023 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况

    伍传平，博士研究生，现任时代出版独立董事、中国科学技术大学出版社编审，自 1986 年 7 月至今，一直任职于中国科学技术大学出版社，历任编辑、主任、副总编，代理总编、社长兼书记等职务，在图书出版、经营管理等专业领域具有丰富的从业经验。符合证券监管机构关于独立董事任职资格和独立性的要求，不存在可能影响独立性的相关情况。
    二、2023 年度履职情况

    （一）出席董事会、股东大会情况


    2023 年度，公司共召开 5 次董事会，其中以现场会议方

式召开会议 1 次、通讯方式召开会议 4 次；公司全年召开 4

次股东大会。本人出席董事会、股东大会情况：亲自出席董
事会 1 次、以通讯方式参加董事会 4 次，亲自出席了任职以
来的 3 次股东大会。我积极参加公司召开的董事会及专门委
员会会议、股东大会，对公司董事会提出的各项相关议案进
行了认真的核查并独立发表意见，公司的各项决策能够按照
《公司法》、《公司章程》等相关规定履行决策程序，我未
对公司董事会议案提出反对或弃权票。

    （二）发表独立意见情况

序号 发表独立意见时间          发表独立意见事项

 1  2023 年 1 月 11 日 关于提名及聘任高管的独立意见；关于
                        选举董事长、副董事长、专门委员会的
                        独立意见

 2    2023 年 2 月 9 日  关于使用自有闲置资金购买理财产品
                        的独立意见

 3  2023 年 4 月 26 日 关于 2022 年度利润分配方案的独立意
                        见；关于公司 2022 年度内部控制评价
                        报告的独立意见；关于公司为子公司银
                        行综合授信提供连带责任担保的独立
                        意见；关于公司预计 2023 年度日常关
                        联交易的独立意见；关于公司预计
                        2023 年度日常关联交易的事前认可意


                        见；关于会计政策变更的独立意见；关
                        于续聘会计师事务所的独立意见；关于
                        续聘会计师事务所的事前认可意见

 4  2023 年 8 月 24 日 关于为全资子公司新增银行授信提供
                        连带责任担保的独立意见

    （三）参加董事会专门委员会会议情况

    公司董事会及下属专门委员会能够按照《公司章程》、
董事会及各专门委员会议事规则要求规范运作，以认真负责、
勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

    （四）与内部审计机构和会计师事务所的沟通

    我作为公司独立董事，时刻与公司审计部门保持沟通，
关注公司内部审计状况。公司能够按照制定的内控实施方案
开展工作，建立健全内控制度，并聘请外部审计机构对内控
情况进行审计，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大
缺陷。

    在公司 2022 年年报审计工作中，我对公司年度审计工作

计划、年度内部控制评价方案等事项进行了沟通了解。在年
审会计师进场开展审计工作后对审计进展情况等事项进行了
跟踪与监督，并督促年审会计师按工作进度及时完成年报审
计工作。在审计工作完成后，对公司审计报告及审计工作总
结、财务决算报告、内控自我评价报告和内控审计报告等事
项进行了审议评估，同时履行独立董事职责，对职责范围内
的事项进行审议，发表事前认可意见和独立意见。


    （五）与中小股东沟通交流情况

    我积极参加公司股东大会，与股东交流公司经营业务，监督会议流程及决策，维护广大投资者，尤其是中小股东的合法权益。

    （六）在公司现场工作及公司配合情况

    除现场出席董事会及股东大会外，我还多次到有关出版社了解重点出版项目进展及经营情况。公司的经营层能够及时地向我们通报公司经营及财务情况，邀请我们实地考察公司，走进公司财务部门、审计部门、业务部门等，让我们能够畅通地掌握公司的经营动态。

    公司设立有专门的证券事务部门证券投资部，能够很好地配合我们开展工作，我们与公司日常能够做到双向沟通，我们的履职过程非常通畅。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    (一)应当披露的关联交易

    作为公司的独立董事，我根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关法律、法规、制度的规定，对公司预计 2023 年度日常关联交易的议案进行了事前审查，认为：公司预计 2023 年度日常关联交易事项遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的，符合全体股东的利益，不存在因此而损害公司及全体股东利益的情形。


    我对该事项也发表了独立意见。认为：公司 2023 年度将
与安徽时代物业管理有限公司、安徽文化旅游投资集团有限责任公司、安徽星报传媒有限责任公司发生房屋租赁、物业管理、资产管理、宣传推广等类别的日常关联交易，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事回避了表决，其他董事全票通过；预计的交易价款符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    1.会计政策变更

    我对关于公司会计政策变更的事项进行了审查。认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司的会计政策进行了相应的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

    2.为所属子公司银行综合授信提供担保

    我对公司为子公司银行综合授信提供连带责任担保的事项进行了审查，认为：公司为所属子公司银行综合授信提供担保，是在所属子公司流动资金需求的基础上，经合理预测
而确定的，符合所属子公司经营实际和公司整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。本次担保事项风险较小，可控性强，符合相关规定，其决策程序合法、有效，本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    3.利润分配

    我对公司 2022 年度利润分配方案的事项进行了审查。认
为：公司 2022 年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，充分考虑了公司所处发展阶段、财务状况、现金流状况、盈利能力以及股东投资回报等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司健康、稳定、持续发展。

    4.内部控制评价报告

    我对公司关于2022年度内部控制评价报告的议案进行了审查。认为：公司已建立了较为健全的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合公司经营管理现状，符合有关法律、法规及监管部门的要求，并能够得到有效执行。公司 2022 年度内部控制评价报告全面、客观地反应了公司内部控制制度设计和运行情况，同意《2022 年度内部控制评价报告》中的相关结论。

    （三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所


    2023 年公司未更换会计师事务所，继续聘请了容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，我对公司续聘会计师事务所的议案进行了事前审查，发表事前认可意见，认为：经认真核查相关资料，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务执业资格，2022 年度为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年报审计和内控审计的任务，履行的审议程序充分、恰当，为保持审计业务的连续性，同意公司续聘容诚会计师事务所作为公司 2023 年度审计机构。

    同时，也发表了独立意见，认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货执业资格，为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年报审计和内控审计的任务，履行的审议程序充分、恰当。

    （四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员，及其薪酬情况

    2023 年 1 月，公司董事会、监事会进行了换届选举，我
对公司第七届董事会第一次会议关于选举董事长、副董事长及董事会专门委员会的相关事项进行了审查，认为：本次董事会所涉及的选举提名、审议、表决程序及表决结果符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，新任职人员的资格符合担任公司相关职务的条件，具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，能够胜任所任岗位职责的要求。


    同时，我对公司第七届董事会第一次会议关于提名和聘请高级管理人员的程序及表决结果符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次被提名的高管人员具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于高管任职资格和条件的有关规定，拥有履行高管职责所应具备的能力，因此，同意了公司相关高级管理人员的聘任。

    我对公司董事会换届及选聘高级管理人员事项中被提名的董事和高级管理人员进行了资格审查，被提名的董事、高级管理人员符合《公司法》及《公司章程》相关规定，均具备《公司法》等法律法规和《公司章程》的任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，未发现被提名的董事、高级管理人员有违反《公司法》有关规定的情况，也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者的现象。公司提名方式及聘任程序合法、合规。

    四、总体评价

    2023 年度，我积极参加独立董事后续培训，提高自身履
职能力，严格按照《公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》《独立董事制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉地履行独立董事的职责和义务，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥了独立董事在上市公司规范运作中的应有作用。

    2024 年，我将积极深入学习中国证监会、上海证券交易
所以及安徽监管局发布的法律法规和监管材料，不断提高履
职能力，继续有效行使独立董事职权，为公司经营管理、规范治理提供更好的意见和建议，尽职尽责保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

                                  独立董事：伍传平
                                  2024 年 4 月 15 日