吉林敖东:民生证券股份有限公司关于吉林敖东药业集团股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

【摘要】民生证券股份有限公司关于吉林敖东药业集团股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”或“公司”）公开发行可转换公司债...

                  民生证券股份有限公司

    关于吉林敖东药业集团股份有限公司部分募投项目结项

      并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为吉林敖东药业集团股份 有限公司（以下简称“吉林敖东”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称 “本次发行”）的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 法律法规及规范性文件的要求，对吉林敖东部分募投项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    1、募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林敖东药业集团股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]184 号）核准，吉林敖东药业集
 团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月 13 日公开发行了面值总额
 241,300 万元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”），扣除发行费用
 2,446.13 万元后，募集资金净额为 238,853.87 万元。截至 2018 年 3 月 19 日，上
 述募集资金已经到位。中准会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到 位情况出具了验资报告。

    2、募集资金投资项目情况

    公司本次可转债申请文件承诺募集资金扣除发行费用后用于以下用途：

                                                                    单位：万元

序号          募集资金投资项目            项目投资总额    拟投入募集资金金额

 1  吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升        97,016.27            85,200.00
      级项目二期工程项目

 2  吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮        11,880.15              9,000.00
      片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目

 3  吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化        40,430.98            30,600.00
      生产线建设项目

 4  吉林敖东延吉药业科技园建设项目              59,902.41            51,500.00


 5  补充流动资金项目                            65,000.00            65,000.00

                  合计                          274,229.81            241,300.00

    3、募集资金投资项目变更情况

    2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年度股东大会、2020 年第一次债券持有
 人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金及其利 息永久补充流动资金的议案》，同意公司将“吉林敖东延吉药业科技园建设项目” 尚未投入的募集资金 50,974.83 万元及利息的用途变更为永久补充流动资金。具
 体内容详见公司于 2020 年 4 月 25 日、2020 年 5 月 19 日在《证券时报》《上海
 证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《关于变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金及其利息永久补充流 动资金的公告》（公告编号：2020-033）、《2019 年度股东大会决议公告》（公 告编号：2020-049）、《“敖东转债”2020 年第一次债券持有人会议决议公告》（公 告编号：2020-048）。

    2022 年 9 月 26 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会、“敖东转债”2022
 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议案》， 同意公司将“吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目”尚未 投入的募集资金 44,200.00 万元及利息（具体金额以实际结转时项目专户资金余 额为准）用于“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”。具体内容详
 见公司于 2022 年 8 月 31 日、2022 年 9 月 27 日在《证券时报》《上海证券报》
 《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于变更部分募集资金使用用途的公告》（公告编号：2022-065）、《2022 年 第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-077）、《“敖东转债”2022 年 第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2022-076）。

    上述变更后，公司本次可转债募集资金扣除发行费用后用于以下用途：

                                                                    单位：万元

序号          募集资金投资项目            项目投资总额    拟投入募集资金金额

 1  吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升        43,751.51            41,000.00
      级项目二期工程项目

 2  吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮        11,880.15              9,000.00
      片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目

 3  吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化        40,430.98            30,600.00
      生产线建设项目

 4  吉林敖东延吉药业科技园建设项目                525.17              525.17


  5  补充流动资金项目                            65,000.00            62,553.87

  6  吉林敖东延吉药业科技园建设项目改补        50,974.83            50,974.83
        充流动资金

  7  吉林敖东延边药业股份有限公司中药配        100,218.08            44,200.00
        方颗粒项目

                    合计                          312,780.72            238,853.87

      二、本次募投项目结项及资金节余情况

      公司募投项目“吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目”
  已达到预定可使用状态，公司拟将该募投项目予以结项。截至 2023 年 12 月 31
  日，结项后上述募投项目可节余募集资金 3,747.98 万元（实际金额以资金转出当
  日专户余额为准，含当前已产生和转出前将产生的利息收入）。上述项目募集资
  金使用和节余情况如下：

                                                                      单位：万元

                              计划使用募  已使用募  待支付合  利息收入净  节余募
          项目名称            集资金金额  集资金金  同金额  额（扣除手  集资金
                                              额                  续费）

吉林敖东延边药业股份有限公司    41,000.00  34,070.04  6,319.46      3,137.48  3,747.98
扩建升级项目二期工程项目

      注：待支付合同金额主要包含募投项目中部分厂房改造与设备购置的未付款金额、进度

  款等。

      三、本次拟结项的募投项目资金节余的主要原因

      在项目建设的实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用
  募集资金，从项目实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，科学审慎地使
  用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，坚持合理、有效、谨慎、
  节约的原则，加强项目建设各个环节成本费用的控制、监督和管理，合理降低项
  目总投入。

      四、节余募集资金永久补充流动资金的说明

      为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目
  结项后的节余资金 3,747.98 万元永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专
  户余额为准），用于与公司主营业务发展相关的经营活动。此外，待支付款项将
  继续存放于募集资金专户，根据合同进度支付。在节余资金转出专户及待支付款
  项使用完毕后，公司将注销相关募集资金专户。届时，公司及子公司与保荐机构、
  商业银行签订的募集资金三方监管协议将终止。

      本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，是
公司根据募投项目实际情况作出的慎重决定，有利于保障公司发展对营运资金的需求，有助于优化财务结构，缓解公司的资金压力，降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，确保股东利益最大化。本次永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    五、审批程序及专项意见

    1、相关审批程序

  公司于 2024 年 4 月 16 日召开第十一届董事会第九次会议和第十一届监事
会第八次会议审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目”予以结项，并将节余募集资金 3,747.98 万元永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，因本次拟结项的“吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目”的节余资金占对应项目募集资金净额比例未超过 10%，该事项为公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

    2、监事会的审核意见

  监事会认为：公司对募投项目“吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目”进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司情况及财务情况，可以提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。为此，监事会同意对公司“吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
    六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经董事会和监事会审议通过，监事会发表了同意意见，已履行的审议程序和决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公