舒泰神:北京市康达律师事务所关于舒泰神(北京)生物制药股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书

【摘要】北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/...

                        北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层

  8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China

        电话/Tel.:010-50867666  传真/Fax:010-56916450  网址/Website:www.kangdalawyers.com

北京 西安 深圳 海口 上海 广州  杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南

                    北京市康达律师事务所

          关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司

              2023 年年度股东大会的法律意见书

                                                          康达股会字【2024】第 0147 号
致：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司 2023 年年度度股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

    1、本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

  2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重
误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。

    3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集

    本次会议由公司董事会召集。根据刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》，公司董事
会于 2024 年 3 月 26 日发布了关于召开本次会议的时间、地点、会议内容等相关事项。
    经验证，公司董事会已于本次股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东。

    根据上述公告，公司董事会已在通知中列明本次股东大会的时间、地点、出席人员、审议事项、登记方法等内容，并按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

    （二）本次会议的召开

    本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

    经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于 2024 年 4 月 16 日 14 点在北京经济
技术开发区经海二路 36 号公司会议室召开；会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事长周志文先生主持。

    本次会议的网络投票时间为 2024 年 4 月 16 日，其中通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的具体时间为 2024 年 4 月 16 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-
15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2024 年 4 月 16 日上午 9:15
至下午 15:00 期间的任意时间。

    经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    本所律师查验了公司提供的中国证券登记结算中心有限责任公司深圳分公司出具的公司全体股东名册、与会人员签署的《签名册》及与会人员身份资料，参加本次股东大会的人员情况如下：

    出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共 3 名，代表 3 名股东，均为 2024 年
4 月 8 日（股权登记日）收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或者其授权代表，代表公司有表决权股份 139,544,263 股，占公司有表决权股份总数的 29.2073%。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票系统进行有效表决的股东共 10 人，代表公司有表决权股份 43,922,827 股，占公司有表决权股份总数的 9.1933%。

    汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票的股东、股东代表及股东代理人共 13 名，代表公司有表决权的股份 183,467,090 股，占公司有表决权股份总数的 38.4005%。

    公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师出席或列席了本次股东大会。

    经验证，本所律师认为上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。

    三、本次会议的审议事项

  根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告，本次股东大会审议的议案为：

  1、《关于〈舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2023 年度董事会工作报告〉的议案》


  2、《关于〈舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2023 年度监事会工作报告〉的议案》

  3、《关于〈舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2023 年度财务决算报告〉的议案》

  4、《关于〈舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2023 年年度报告及年度报告摘要〉的议案》

  5、《关于〈舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2023 年度利润分配预案〉的议案》

  6、《关于公司续聘会计师事务所的议案》

  7、《关于 2024 年度董事、监事薪酬方案的议案》

  8、《关于公司及子公司 2024 年度关联交易预计的议案》

  9、《关于吸收合并全资子公司德丰瑞的议案》

  10、《关于吸收合并全资子公司浙江舒泰神的议案》

  上述第 8 项议案，关联股东应回避表决；上述第 9 项、第 10 项议案为特别表决事
项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，将对中小股东的投票情况单独统计。

  上述议案已经公司 2024 年 3 月 24 日召开的第五届董事会第二十三次会议、第五届
监事会第二十三次会议审议通过。

  经审查，本次股东大会所审议的议案与董事会的公告内容相符，无新提案。

  本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案合法、有效。

    四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

    （一）本次会议的表决程序


    本次会议依据《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，并依法对中小投资者的表决进行了单独计票。

  现场表决以书面记名投票方式对上述所有议案进行了逐项表决；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。

    （二）本次会议的表决结果

    本次会议按《规则》、《实施细则》及《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计，对中小投资者实行单独计票。本次会议的具体表决结果如下：

  1、审议通过《关于〈舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2023 年度董事会工作报告〉的议案》

    表决结果：182,194,290 股同意，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.3063%；1,272,800 股反对，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.6937%；0 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。

    其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：1,189,219 股同意，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 48.3026%；1,272,800 股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 51.6974%；0 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。

  2、审议通过《关于〈舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2023 年度监事会工作报告〉的议案》

    表决结果：182,194,290 股同意，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.3063%；1,272,800 股反对，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.6937%；0 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份

    其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：1,189,219 股同意，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 48.3026%；1,272,800 股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 51.6974%；0 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。

  3、审议通过《关于〈舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2023 年度财务决算报告〉的议案》

    表决结果：182,194,290 股同意，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.3063%；1,272,800 股反对，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.6937%；0 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。

    其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：1,189,219 股同意，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 48.3026%；1,272,800 股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 51.6974%；0 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。

  4、审议通过《关于〈舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2023 年年度报告及年度报告摘要〉的议案》

    表决结果：182,194,290 股同意，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.3063%；1,272,800 股反对，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.6937%；0 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。

    其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：1,189,219 股同意，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 48.3026%；1,272,800 股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 51.6974%；0 股弃权（其