台基股份:华泰联合证券有限责任公司关于湖北台基半导体股份有限公司首发超募资金投资项目结项并将剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于湖北台基半导体股份有限公司首发超募资金投资项目结项并将剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“台基股份”或...

            华泰联合证券有限责任公司

 关于湖北台基半导体股份有限公司首发超募资金投资项目
  结项并将剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“台基股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对台基股份首发超募资金投资项目结项并将剩余超募资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况如下：

  一、首次公开发行募集资金的概述

    （一）首次公开发行募集资金基本情况

  经中国证监会证监许可[2009]1462 号文批准，公司于 2010 年 1 月向社会公
众公开发行普通股（A 股）股票 1,500 万股，每股发行价 41.30 元，募集资金总
额 619,500,000 元，扣除证券承销费 24,780,000 元后，汇入公司银行账户的资金净额为 594,720,000 元。经扣除中介机构费和其他发行费用 11,753,088.17 元，募集资金净额为 582,966,911.83 元。以上募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所有限公司审验并出具闽华兴所（2010）验字 H-001 号《验资报告》。

  根据财政部财会[2010]25 号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好 2010 年年报工作的通知》规定，公司上市时用募集资金支付的路演费等
费用 5,086,110.72 元需归还募集资金专户，此款已于 2011 年 2 月 28 日由公司流
动资金账户归还募集资金专户。公司实际募集资金净额为 588,053,022.55 元，其中超募资金 323,053,022.55 元。

    （二）首次公开发行募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《湖北台基半导体股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。
  1、2010 年 2 月 4 日，公司及保荐机构金元证券股份有限公司与募集资金专
户所在银行中国建设银行襄城支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  2、2020 年 5 月 21 日，公司披露了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公
告》（公告编号：2020-034），公司聘请华泰联合证券担任公司非公开发行股票的保荐机构，具体负责非公开发行股票的保荐工作及非公开发行股票上市后的持续督导工作，原保荐机构金元证券股份有限公司未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导义务和相关工作由华泰联合证券承接。随后，公司与保荐机构华泰联合证券和募集资金存放银行中国建设银行襄城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  二、首次公开发行超募资金的使用情况

  扣除首次公开发行募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金为人民币32,305.30 万元。

    （一）超募资金投资项目的使用情况

  公司于 2016 年 6 月 6 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第
十一次会议，于 2016 年 6 月 23 日召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于使用超募资金及利息收购北京彼岸春天影视有限公司 100%股权的议案》，同意公司使用超募资金及利息共计 38,000 万元收购姜培枫及樟树市睿圣投资管理中心（有限合伙）持有的北京彼岸春天影视有限公司（以下简称“彼岸春天”）100%股权。

  截至本公告日，公司首次公开发行超募资金投资项目的实际使用情况如下：
                                                                    单位：万元

                项目名称                  募集资金承诺投资总额    累计投入金额

  收购北京彼岸春天影视有限公司 100%股权                      38,000      25,663.49


  公司于 2021 年 2 月 5 日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会
第十九次会议，于 2021 年 2 月 22 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于转让子公司股权的议案》，公司将彼岸春天 88%的股权转让给北京乐也
乐影视有限公司并于 2021 年 2 月 26 日完成了工商变更手续。

    （二）超募资金永久补充流动资金的使用情况

  1、公司于 2022 年 4 月 21 日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会
第七次会议，于 2022 年 5 月 13 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金4,500 万元用于永久补充流动资金。

  2、公司于 2023 年 4 月 13 日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会
第十次会议，于 2023 年 5 月 5 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分超募资金9,000 万元用于永久补充流动资金。

  截至本公告日，公司已使用超募资金 13,500 万元永久补充流动资金。

  三、本次结项的超募项目资金使用情况及剩余资金情况

  公司本次办理结项的超募项目为“收购北京彼岸春天影视有限公司 100%股权”，截至本公告披露日，公司已累计投入金额 25,663.49 万元。公司已将彼岸
春天 88%股权转让给北京乐也乐影视有限公司并于 2021 年 2 月 26 日完成了工
商变更手续，公司现持有彼岸春天 12%的股权，无需进一步投入资金，上述超募资金投资项目已终止。公司本次拟对该超募项目进行结项，并将剩余超募资金永久补充流动资金。

  截至 2024 年 4 月 2 日，公司剩余首发超募资金 68,483,590.90 元。公司拟将
剩余超募资金（含利息收入净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。其中，公司剩余首发超募资金中的 20,000,000.00 元已用于购买定期存款产品，定期存款产品到期后该资金将用于永久性补充流动资金。

  四、该超募资金投资项目终止后剩余募集资金使用安排


  为了提高募集资金使用效率，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件和公司《募集资金管理办法》等内部制度的有关规定，公司拟将剩余超募资金（含利息收入净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充日常经营所需的流动资金，该事项将在提交公司股东大会审议通过后实施。公司将保证最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  本次剩余超募资金转出后，公司将办理销户手续，注销首发募集资金账户，公司与保荐机构华泰联合证券和募集资金存放银行中国建设银行襄城支行签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。

  五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的必要性

  公司超募资金投资项目已终止，无需进一步投入资金，本次将对该项目进行结项。结合公司发展和实际经营情况，拟使用剩余超募资金（含利息收入净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的经营活动。本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，进一步提升公司盈利能力，符合全体股东的利益。

  六、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的承诺

  针对本次使用部分超募资金永久补充流动资金的情况，公司承诺：

  1、用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的 30%；

  2、公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  七、相关审议程序及核查意见


    （一）董事会意见

  2024 年 4 月 16 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于首发超
募资金投资项目结项并将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对首发超募资金项目进行结项并将剩余超募资金永久补充流动资金，本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

  2024 年 4 月 16 日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过《关于首发超
募资金投资项目结项并将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，公司本次超募资金投资项目结项并将剩余超募资金永久补充流动资金事项符合相关法规的规定，按照相关规定履行必要的决策程序，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情况，同意公司首发超募资金投资项目结项并将剩余超募资金永久补充流动资金。

  八、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次首发超募资金投资项目结项并将剩余超募资金永久补充流动资金事项，符合公司业务发展的实际状况，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。该事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后实施，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。

  综上，保荐机构对公司本次终止超募资金投资项目并将剩余超募资金永久补充流动资金事项无异议。


  （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北台基半导体股份有限公司首发超募资金投资项目结项并将剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                      杨阳                      张鹏

                                            华泰联合证券有限责任公司
                                                        年  月  日