中国卫星:中国卫星独立董事2023年度述职报告-俞明轩

【摘要】中国东方红卫星股份有限公司独立董事2023年度述职报告（俞明轩）我作为中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求以及《公司章程》等相关制度，忠实、勤勉、...

              中国东方红卫星股份有限公司

          独立董事 2023 年度述职报告（俞明轩）

  我作为中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求以及《公司章程》等相关制度，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。现将 2023 年度履职情况汇报如下：

  一、独立董事的基本情况

    （一）个人基本情况

  俞明轩，男，1967 年 6 月出生，经济学博士，资产评估师。现任中国
人民大学副教授，兼任全国资产评估专业学位研究生教育指导委员会委员、中国资产评估协会知识产权无形资产评估专业委员会委员、新华网股份有限公司独立董事，2021 年 6 月起兼任公司独立董事。

  （二）独立性情况说明

  作为公司的独立董事，我符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

  二、独立董事 2023 年度履职概况

    （一）会议出席情况

    1.出席董事会及股东大会情况


  2023 年，公司召开股东大会 3 次，董事会会议 6 次，我出席了公司召
开的所有董事会会议，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况；对公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。具体如下：

                              参加董事会情况                  参加股东大
    独立董                                                    会情况

    事姓名  本年应参加 亲自出  以通讯方式  委 托 出 缺 席  出席股东大
              董事会（次） 席（次） 出席（次）  席（次） （次）  会的次数

    俞明轩      6        6        4        0      0        3

    2.出席董事会专门委员会工作情况

  我现担任董事会薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员，报告期内公司共召开 2 次薪酬与考核委员会会议，4 次审计委员会会议，我均出席并严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议。报告期内公司未召开独立董事专门会议，随着公司《独立董事工作规则》的修订，将在 2024 年开展独立董事专门会议相关工作。具体如下：

  独立董  审计委员会    战略委员会    薪酬与考核委员会  提名委员会

  事姓名  应参会  参会  应参会  参会  应参会    参会  应参会  参会
          （次）  （次） （次）  （次）  （次）  （次）  （次） （次）

  俞明轩    4      4      /      /      2        2      /      /

  （二）行使独立董事职权的情况

  2023 年度，我忠实履行独立董事职责，参与了公司所有董事会及相应专门委员会会议，认真审阅会议相关资料，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在了解审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表独立意见。

  报告期内，我没有行使特别职权。


  （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，我严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，听取公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正。

    （四）与中小股东的沟通交流情况

  报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

  2023 年，我积极参与公司业绩说明会 2 次，解答投资者针对性问题，
并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
    （五）在公司现场工作情况

  报告期内，作为独立董事，我利用参加股东大会、董事会的机会及其他时间，对公司及子公司航天东方红卫星有限公司进行实地调研考察,重点询问了公司的各项业务的开展情况和变化趋势，充分发挥独立董事的专业知识和独立作用。同时，我还通过电话、邮件等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、内控规范体系建设等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化
的意见和建议。

    （六）公司配合独立董事工作情况

  公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期通报公司运营情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作，保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室等专门部门和专门人员协助履行职责。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023 年，我认真地履行了独立董事的职责，严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。报告期内，重点关注事项如下:

    （一）关联交易情况

  报告期内，通过对上市公司有关情况的了解和调查，我对公司关联交易事项的必要性、客观性以及定价的公允合理性做出判断，并依照相关程序进行了审核并发表意见。认为公司关联交易是公允的，相关业务的开展符合公司日常经营和业务发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况

  我对公司及控股子公司对外担保情况进行了判断和审核，认为：截至2023年12月31日，公司没有发生对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的对外担保；公司控股子公司能够严格按照中国证监会相关通知要求和有关法律规定，严格控制对外担保风险。2023年度公司控股股东及关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。


    （三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

  作为独立董事，我继续围绕公司董事及高级管理人员的任职情况开展工作，2023年公司董事发生变更，我围绕新任董事的任职资格、任职期限、专业背景、履职经历等内容进行审核，认为，公司董事及高级管理人员的提名、聘任及表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  同时，我认为公司高级管理人员绩效考核与公司经营管理目标完成情况挂钩，充分反映了风险控制和合规管理要求。2023年度董事及高级管理人员均能勤勉尽责并较好地完成工作任务，薪酬发放标准设置合理，符合公司实际状况和同行业水平。

    （四）聘任或者更换会计师事务所情况

  通过对公司资料的认真核实，我认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：致同）在审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，按照国家有关规定及会计师职业规范的要求开展审计工作，致同会计师事务所恪尽职守、独立客观，出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司续聘致同为公司2023年度财务报告的审计机构和内部控制审计机构。

    （五）现金分红及其他投资者回报情况

  公司从股东利益和公司发展等方面综合因素考虑，于2022年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，于2023年6月完成了2022年度利润分配。我认为：公司利润分配预案符合相关规定，充分考虑了公司现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况，有利于保障公司股东尤其是中小股东的利益，有利于保持公司分红政策的持续性和稳定性。


    （六）股东承诺履行情况

  2023年，股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现股东、实际控制人违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

    （七）信息披露的执行情况

  作为公司董事，我持续关注公司的信息披露工作，及时了解公司的披露信息。我认为：公司的信息披露遵守了公平、公开、公正的原则，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。2023年，公司共披露定期报告4则，临时公告30则,信息披露内容及时、准确、完整。
    （八）内部控制的执行情况

  2023年，公司内部控制工作继续以“深度融合、持续推进、突出重点”为原则围绕公司战略目标开展，续优化内控体系建设，确保内控管理制度体系的完整性、有效性和一致性。深化合规管理体系建设持续更新完善内控矩阵和各领域控制点，组织公司总部及子公司开展内控自评，针对重点模块开展内控现场评价，组织年审机构扎实开展内控审计，落实内控缺陷整改实现管理闭环，持续加强内部控制的执行和监督力度，提升内控管理水平和风险防范能力。我认为公司内部控制符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。

    （九）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

  我未发现明显需要改进的其他事项。

  四、总体评价和建议

  报告期内，我密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况。作为公司的独立董事，我本着客观、公正、独立的原
则，积极参与公司治理结构的完善，充分发挥客观独立性，维护了公司全体股东尤其是中小股东的切身利益。

  2024年，我将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，忠实履行独立董事职责，为促进公司健康发展、树立公司良好形象发挥积极作用。
                                      中国东方红卫星股份有限公司
                                          独立董事：俞明轩

                                            2024 年 4 月 15 日