东方时尚:关于新增募集资金专户并签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

【摘要】证券代码：603377证券简称：东方时尚公告编号：临2024-029转债代码：113575转债简称：东时转债东方时尚驾驶学校股份有限公司关于新增募集资金专户并签订募集资金专户存储三方监管协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任...

证券代码：603377      证券简称：东方时尚        公告编号：临 2024-029
转债代码：113575    转债简称：东时转债

        东方时尚驾驶学校股份有限公司

 关于新增募集资金专户并签订募集资金专户存储三
              方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2988 号）核准，东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”、“东方时尚”）向社会公开发行面值总额
42,800.00 万元可转换公司债券，期限 6 年，每张面值为人民币 100 元，发行数
量 428 万张，共计募集资金 42,800.00 万元，扣除发行费用 885.18 万元（含税）
后,募集资金净额为 41,914.82 万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 4 月 15 日出具了大
华验字[2020]000158 号《验资报告》。前述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专户。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用上述募集资金 31,328.60 万元，其
中以前年度已使用募集资金29,930.60万元，2023年度已使用募集资金1,398.00
万元。截至 2023 年 12 月 31 日，上述募集资金余额为 10,748.22 万元，其中使
用闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金 10,602.00 万元，其余 146.22 万元为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

    二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  公司于 2024 年 4 月 3 日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于新增募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》，同意公司新增募集资金专户，并授权公司管理层全权办理与本次新增募集资金专项账户有关的
事宜。

  鉴于公司已将部分公开发行可转换公司债券募集资金的用途变更为“湖北东方时尚新能源车购置项目”，实施主体为湖北东方时尚驾驶培训有限公司。为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，公司、公司全资子公司湖北东
方时尚驾驶培训有限公司于 2024 年 4 月 16 日与保荐机构招商证券股份有限公
司及交通银行股份有限公司北京大兴支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。新增募集资金专用账户的开立情况具体如下：

                                                                    截至 2024 年 4
  开户主体      开户银行    募集资金专项账户账号    专户用途    月 16 日账户余
                                                                      额（元）

湖北东方时尚  交通银行股份                          湖北东方时尚

驾驶培训有限  有限公司北京  110061288013006540063  新能源车购置        0

    公司        大兴支行                                项目

    三、《三方监管协议》的主要内容

  甲方一：东方时尚驾驶学校股份有限公司

  甲方二：湖北东方时尚驾驶培训有限公司

  乙方：交通银行股份有限公司北京大兴支行

  丙方：招商证券股份有限公司（保荐机构）

  为规范甲方募集资金管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及甲方制定的募集资金管理制度的相关规定，协议各方经友好协商，特订立如下条款：

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（下称“专户”），账号为
110061288013006540063，截止 2024 年 4 月 12 日，专户余额为 0 万元。该专
户仅用于甲方湖北东方时尚新能源车购置项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。


  甲方以存单方式存放的募集资金/万元（若有），开户日期为/年/月/日，期限/个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

  注明：存在以定期存单形式存放募集资金情况的公司，应当对不在专户保管的定期存单到期后持续管理进行明确规定，公司定期存单到期、续存均需要从专户中经过，以使各监管方掌握上述资金的流向。本条款特别规定存单不得用于质押。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
  三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人任强伟、谢丹可以随时到乙方查询、复印专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

  保荐代表人向乙方查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月（每月 15 日前）向甲方出具专户对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、甲方一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，甲方及乙方均应当及时以传真、邮件等书面方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。


  八、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向守约方就因此导致的直接经济损失承担违约赔偿责任。

  如果乙方三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销专户。

  如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更专户开立银行或开立账户，且需要与相关银行签署新的《募集资金专户存储三方监管协议》的，甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金专户存储三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

  九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或授权代表签名或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日解除。

  十一、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意按以下第一种方式解决：（一）将争议提交北京仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（二）将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  特此公告。

                                  东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会
                                                    2024 年 4 月 16 日