新农开发:新农开发公司2023年度股东大会会议资料

【摘要】新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2023年度股东大会会议资料2024年4月18日目录一、2023年度董事会工作报告......2二、2023年度监事会工作报告......11三、2023年度独立董事述职报告......17四、关于《阿拉尔...

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
      2023年度股东大会

          会议资料

          2024 年 4 月 18 日


                        目录


一、2023 年度董事会工作报告 ...... 2
二、2023 年度监事会工作报告 ...... 11
三、2023 年度独立董事述职报告 ...... 17四、关于《阿拉尔湿地生态恢复及景观提升特许经营项目》变
更实施内容的议案 ...... 35
五、2023 年度财务决算报告 ...... 38
六、2023 年度利润分配预案 ...... 46
七、2023 年度内部控制评价报告 ...... 47
八、关于计提 2023 年资产减值的议案...... 53
九、关于追加 2024 年度日常关联交易额度的议案...... 55
十、《2023 年年度报告》及其摘要 ...... 58
十一、关于修订《公司章程》部分条款的议案...... 67
十二、关于更换独立董事及相关专门委员会委员的议案...... 83
议案一：

    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
          2023 年度董事会工作报告

    2023 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，坚决执行股东大会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，有效地保障公司和全体股东的合法权益。现将公司董事会2023年度工作情况和2024年度工作计划报告如下：

    一、2023 年度公司整体经营情况

    报告期内，公司实现营业收入 54847.05 万元，较上年同期
下降 15.29%，实现归属于母公司股东的净利润 6,891.05 万元，比上年同期增长 7.49%。报告期末，公司总资产 124806.35 万元，较上年同期减少34.14%，归属于母公司所有者权益64336.4万元，较上年同期增长 11.92%。

    二、董事会日常工作情况

    报告期内，董事会根据《公司法》《公司章程》等法律法规赋予的职责，坚持依法合规运作，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，认真组织召开股东大会、董事会和专门委员会等会议，及时研究和决策重大事项，助力公司持续发展。

    （一）董事会对股东大会决议的执行情况


    报告期内，公司共召开 1次年度股东大会，5次临时股东大
会。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，本着对全体股东认真负责的态度，积极履行职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，维护全体股东的利益。

    （二）董事会会议召开及执行情况

    报告期内，公司董事会召开 8 次会议，累计审议 66项议
案，历次董事会通知、 召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。会议召开的具体情况如下：

 会议日期    会议届次                      审议的议案

                        1.《关于续聘会计师事务所的议案》

                        2.《关于 2023 年度贷款计划的议案》

                        3.《关于 2023 年度为控股子公司提供财务资助的议案》
                        4.《关于 2023 年度为子公司借款提供担保的议案》

 2023 年 2  第八届董事会

                        5.《关于追加确认 2022 年度日常关联交易超额部分的议
 月 9 日    第三次会议

                        案》

                        6.《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》

                        7.《关于对外投资设立饲料加工公司的议案》

                        8.《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》

                        1.《2022 年度董事会工作报告》

 2023 年 3  第八届董事会 2.《2022 年度总经理工作报告》

 月 29 日    第四次会议  3.《关于计提 2022 年资产减值的议案》

                        4.《2022 年度财务决算报告》


                        5.《2022 年度利润分配预案》

                        6.《2022 年度独立董事述职报告》

                        7.《2022 年度审计委员会履职情况报告》

                        8.《2022 年新农开发内控评价报告》

                        9.《2022 年内部控制审计报告》

                        10.《2022 年年度报告及其摘要》

                        11.《关于终止非公开发行 A 股股票事项的议案》

                        12.《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》

                        1.《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议
                        案》

                        2.《关于公司重大资产出售方案的议案》

                        3.《关于〈新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大
                        资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》

                        4.《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》
                        5.《关于公司签署〈股权收购协议〉的议案》

2023 年 4  第八届董事会 6.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办
 月 20 日    第五次会议  法〉第十一条规定的议案》

                        7.《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理
                        办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

                        8.《关于公司股票价格波动未达到〈上海证券交易所上
                        市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组〉相关标准
                        的议案》

                        9.《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号
                        —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四


                        条规定的议案》

                        10.《关于公司本次交易相关主体不存在依据〈上市公司
                        监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常
                        交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
                        组情形的议案》

                        11.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
                        交法律文件的有效性的议案》

                        12.《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的
                        填补措施的议案》

                        13.《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、
                        评估报告的议案》

                        14.《关于公司本次重大资产出售前 12 个月内购买、出
                        售资产情况的议案》

                        15.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
                        评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
                        议案》

                        16.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本
                        次重大资产出售相关事宜的议案》

                        17.《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保
                        的议案》

                        18.《关于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的
                        议案》

                        19.《关于修订〈新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
                        内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》


                        20.《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》

 2023 年 4  第八届董事会 1.《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2023 年第一
 月 27 日    第六次会议  季度报告》

                        1.《关于增聘公司高级管理人员的议案》

                        2.《2023 年度半年度报告及其摘要》

 2023 年 8  第八届董事会

                        3.《关于 2023 年半年度计提资产减值准备的议案》

 月 24 日    第七次会议

                        4.《关于公司资产核销的议案》

                        5.《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》

                        1.《关于修订公司相关治理制度的议案》

                        2.《关于增补公司非独立董事的议案》

2023 年 10  第八届董事会 3.《关于增补公司独立董事的议案》

 月 25 日    第八次会议  4.《关于拟对部分应收款项核销的议案》

                        5.《2023 年第三季度报告》

                        6.《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》

2023 年 11  第八届董事会

                        1.《关于设立全资子公司的议案》

 月 16 日    第九次会议

                        1.《关于新增关联方并追加调整 2023 年度日常关联交易
                        金额预计的议案》