秦港股份:秦皇岛港股份有限公司关于转让部分资产暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：601326证券简称：秦港股份公告编号：2024-013秦皇岛港股份有限公司关于转让部分资产暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律...

  证券代码：601326            证券简称：秦港股份        公告编号：2024-013

              秦皇岛港股份有限公司

        关于转让部分资产暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

  秦皇岛港股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司唐山曹妃甸煤炭港务有限公司（以下简称“曹妃甸煤炭港务”）拟将所持唐山港曹妃甸拖船有限公司（以下简称“曹拖船公司”）18.03%股权以非公开协议方式转让给本公司控股股东河北港口集团有限公司（以下简称“河北港口集团”）以及本公司拟将本公司船舶分公司（以下简称“船舶公司”）相关资产以非公开协议方式转让给河北港口集团全资子公司秦皇岛智远船舶有限公司（以下简称“智远船舶公司”）（以下简称“本次交易”）。
  河北港口集团为本公司控股股东，智远船舶公司为本公司控股股东的全资子公司，河北港口集团、智远船舶公司构成本公司于《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）项下的关联方，因此本次交易构成本公司于《上市规则》项下的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  本次交易经本公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过。根据目前预计评估值测算，本次交易未达到公司股东大会审议标准，公司董事会将根据最终的交易金额确定是否提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述


  为解决本公司与控股股东及其子公司在拖轮业务领域的同业竞争问题，更好地服务上市公司港口主业，本公司控股子公司曹妃甸煤炭港务拟将所持曹拖船公司 18.03%股权以非公开协议方式转让给本公司控股股东河北港口集团以及本公司拟将本公司船舶公司相关资产以非公开协议方式转让给河北港口集团全资子公司智远船舶公司。本次交易完成后，本公司与河北港口集团及其子公司在拖轮业务领域将不再存在同业竞争。

  河北港口集团为本公司控股股东，智远船舶公司为本公司控股股东的全资子公司，构成本公司于《上市规则》项下的关联方，因此本次交易构成本公司于《上市规则》项下的关联交易。

  2024 年 4 月 16 日，本公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十三次
会议审议通过《关于审议唐山曹妃甸煤炭港务有限公司将所持唐山港曹妃甸拖船有限公司 18.03%股权进行转让的议案》及《关于审议转让船舶分公司资产包的议案》，同意本次交易。根据目前预计评估值测算，本次交易未达到公司股东大会审议标准，公司董事会将根据最终的交易金额确定是否提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍及关联关系

  (一)河北港口集团

  河北港口集团成立于 2002 年 8 月 28 日，注册资本为 200 亿元，法定代表人为曹
子玉，住所为唐山市曹妃甸综合服务区（三加）金岛大厦 D 座，主营业务为：一般项目：港口和航道建设投资、运营管理；货物装卸、仓储、拖轮及铁路运输等港口业务和物流服务；航运和港口旅客运输服务；港口信息技术咨询服务；港口设施、设备和机械租赁、维修；临港产业投资，海岸线及港区土地资源收储和开发利用；房屋租赁；
为船舶提供码头设施；港口经营；企业管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  最近一年又一期的主要财务数据：

                                                              单位：亿元

        项目          2022 年 12 月 31 日（经审计）    2023 年 9 月 30 日

资产总额                                1453.60                  1434.13

负债总额                                  736.89                  707.68

净资产                                    716.71                  726.45

        项目            2022 年度（经审计）          2023 年 1-9 月

营业收入                                  313.90                  198.40

净利润                                    25.65                    22.35

  河北港口集团为本公司控股股东，河北港口集团构成本公司于《上市规则》项下的关联方，本次交易构成关联交易。

  （二）智远船舶公司

  智远船舶公司成立于 2024 年 3 月 26 日，注册资本为 2 亿元，法定代表人为高军，
住所为河北省秦皇岛市海港区东港路 61 号，主营业务为：一般项目：船舶拖带服务；船舶租赁；船舶港口服务；海洋环境服务；设备监理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水路普通货物运输；国内船舶管理业务；省际普通货船运输、省内船舶运输；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

  本公司控股股东河北港口集团持有智远船舶公司 100%股权，因此智远船舶公司构成本公司于《上市规则》项下的关联方，本次交易构成关联交易。

    三、关联交易标的介绍


  (一)曹拖船公司

  曹拖船公司成立于 2010 年 3 月 16 日，注册资本为 44,530 万元，法定代表人为
马国宏，住所为曹妃甸工业区实业公司，主营业务为：许可项目：港口经营；水路普通货物运输；国内船舶管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：港口货物装卸搬运活动；船舶租赁；船舶拖带服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  最近一年又一期的主要财务数据：

                                                              单位：万元

        项目          2022 年 12 月 31 日（经审计）    2023 年 8 月 31 日

资产总额                                70086.89                80135.87

负债总额                                2683.33                  4534.50

净资产                                  67403.56                75601.37

        项目            2022 年度（经审计）          2023 年 1-8 月

营业收入                                31088.47                22848.55

净利润                                  6150.20                  6130.26

  曹拖船公司股权结构如下：

  序号                      股东名称                        持股比例

  1              唐山曹妃甸实业港务有限公司                40.99%

  2                曹妃甸港集团股份有限公司                22.95%

  3                中国石油化工股份有限公司                18.03%

  4              唐山曹妃甸煤炭港务有限公司                18.03%

  （二）船舶公司

  船舶公司成立于 2008 年 5 月 30 日。主营业务为秦皇岛港水域拖轮顶推拖带作业，
其他业务包括海上交通、海上救助、护航、船员劳务外派，拖轮外派及长航拖带作业。
  最近一年又一期的主要财务数据：

                                                              单位：万元

        项目          2022 年 12 月 31 日（经审计）    2023 年 9 月 30 日

资产总额                                7816.97                  6880.66

负债总额                                1978.96                  1042.65

净资产                                  5838.01                  5838.01

        项目            2022 年度（经审计）          2023 年 1-9 月

营业收入                                14433.20                10445.20

净利润                                  -637.15                  443.38

    四、本次交易主要内容

  （一）转让曹拖船公司 18.03%股权

  1.转让方式：非公开协议转让。

  2.资产评估及转让价格：本次交易以 2023 年 8 月 31 日为评估基准日，资产评估
机构出具资产评估报告，按备案的资产评估值确定转让价格，预计评估值在 1.4 亿元至 1.6 亿元之间。自评估基准日至本次转让交割日（本次股权转让工商变更登记完成日）之间的损益由河北港口集团享有或承担，不因过渡期间损益调整标的股权转让价格。

  3.治理结构：转让后，河北港口集团承接曹妃甸煤炭港务在曹拖船公司的董事会、监事会席位，其他治理结构不变。

  4.本次转让不涉及职工安置及债务债权处置。

  （二）转让船舶公司

  1.转让方式：非公开协议转让。


  2.资产转让范围：将船舶公司业务相关的拖轮、车辆等资产及与其相关联的债权、负债等（以下简称“资产包”）转让至智远船舶公司，相关人员随资产包整体进入智远船舶公司。具体转让的资产包范围以双方协定为准。

  未在转让范围但由智远船舶公司使用的资产，由智远船舶公司自秦港股份租赁使用。

  3.资产评估及转让价格：本次交易拟聘请具有相应资质的评估机构进行评估，预计评估值在 1.1 亿元至 1.3 亿元之间。最终交易价格以资产评估机构出具的资产评估
报告（以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日）及经备案的资产评估结果为作价参考依据
确定。过渡期损益（现金流口径，包含固投项目后期付款等）（从评估基准日至交割日）归属于受让方所有。

  本次交易所涉及的协议尚未签署，公司后续将根据交易事项的具体进展情况，及时履行信息披露义务。

    五、关联交易目的和交易对本公司的影响

  本次交易将置出本公司全部拖轮业务，本公司与河北港口集团在拖轮业务领域将不再存在竞争。本次交易完成后，河北港口集团对拖船板块各业务主体进行资源整合，对各港区拖轮业务需求实行统一规划和运营，能够大幅提升拖船业务运营效率，有利于更好地服务上市公司港口主业。

    六、关联