华绿生物:中信证券股份有限公司关于江苏华绿生物科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于江苏华绿生物科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏华绿生物科技股份有限公司（以下简称“华绿生物”“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的...

              中信证券股份有限公司

        关于江苏华绿生物科技股份有限公司

  部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
  中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏华绿生物科技股份有限公司（以下简称“华绿生物”“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对华绿生物部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

    一、首次公开发行股份及上市后股本变动概况

    （一）首次公开发行股份情况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2021]757 号核准《关于同意江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，江苏华绿生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）获准首次公开发行人民币普通股（A 股）股票14,590,000 股。经深圳证券交易所《关于江苏华绿生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]371 号）批准，本次公开发行
14,590,000 股于 2021 年 4 月 12 日起上市交易。公司首次公开发行股票后，公司
总股本由首次公开发行前的 43,760,000 股增至 58,350,000 股。

    （二）上市后股本变动情况

  公司于 2021 年 5 月 18 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2020 年度利润分配暨高送转方案的议案》，公司以总股本 58,350,000 股为基数，每 10 股派发现金股利人民币 5.20 元（含税），以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本将增加至 116,700,000 股。上述权益分派
方案已于 2021 年 7 月 9 日实施完毕。


  2023 年 10 月 9 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于
2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司认为 2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次归属股票数量为
1,188,600 股，上市流通日为 2023 年 10 月 31 日，本次归属完成后，公司总股本
由 116,700,000 股增加 1,188,600 股变更至 117,888,600 股。

  截至本核查意见出具日，公司的总股本为 117,888,600 股。其中，首发前限
售股数量为 48,135,504 股，占公司总股本的 40.83%；高管锁定股为 150,750 股，
占公司总股本的 0.13%；无限售条件流通股 69,602,346 股，占公司总股本的59.04%。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  本次申请解除股份限售的股东共 4 名，分别为余养朝、阮秀莲、宿迁华鑫投资管理中心（有限合伙）、吕建春。

    （一）本次申请解除股份限售股东在公司首次公开发行股票时所做的承诺
    股东、董事长、总经理余养朝承诺：

    1、关于锁定期及期后减持意向的承诺函

  “1.除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在华绿生物首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自华绿生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在华绿生物本次公开发行股票前已直接持有的华绿生物的股份，也不由华绿生物回购该部分股份。2.除前述锁定期外，本人在华绿生物或其关联方任职期间每年转让的直接或间接持有的华绿生物股份不超过本人持有的股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售华绿生物股票数量占其直接或间接持有华绿生物股票总数的比例不得超过 50%，并向华绿生物及时申报所持股份及其变动情况。3.本人所持的华绿生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；华绿生物上市后六个月内如华绿生物股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有华绿生物股票的锁定期限自动延长至少六个月。若上
述期间华绿生物发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。4.在满足以下条件的前提下，本人可减持华绿生物的股份：（1）本人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。5.锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过本人上市之日持有的华绿生物股份总额的 10%。6.本人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格转让发行人股票。7.本人所持有的华绿生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知华绿生物，华绿生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持。8.本人将严格遵守中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接或间接持有的华绿生物股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人按相关要求执行。本人将不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。9.本人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：（1）由华绿生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（2）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护华绿生物及其投资者的权益；（3）由华绿生物董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交华绿生物股东大会审议；（4）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归华绿生物所有；（5）本人未履行或未及时履行相关承诺导致华绿生物或投资者损失的，由本人依法赔偿华绿生物或投资者的损失。”

    2、关于稳定公司股价的承诺函

  “江苏华绿生物科技股份有限公司（“华绿生物”）2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年稳定股价预案>的议案》，该议案主要内容为：（一）触发股价稳定预案的条件；（二）终止股价稳定预案的条件；（三）股价稳定预案的具体措施；（四）股价稳定预案的优先顺序；（五）责任追究机制等。本人作为华绿生物的上述《江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市后三年稳定股价预案》的相关义务方（实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员），特此承诺：本人将严格按照《江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年稳定股价预案》之规定全面且有效地履行在其项下的各项义务和责任。在触及启动股价稳定措施的条件时，华绿生物应严格按照《江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施，增持公司股份，本人将根据公司股东大会批准的《江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年稳定股价预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。如本人未履行或未及时履行《江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年稳定股价预案》中的各项义务，本人同意执行《江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年稳定股价预案》中的责任追究机制相关条款如下：（1）及时、充分披露未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（2）董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任；（3）控股股东未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东应向投资者公开道歉，且不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有；（4）董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董事（不含独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领取薪酬的 50%归公司所有。上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否则不可变更或撤销。”

    3、关于回购股份及赔偿投资者损失的承诺函

  “本人余养朝，作为江苏华绿生物科技股份有限公司（下称“华绿生物”或者“公司”）公开发行股票前的控股股东和实际控制人，当前直接持有华绿生物17,993,814 股，计 41.1193%的股份，且担任华绿生物董事长及总经理，本人承诺：1.华绿生物首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。2.若华绿生物首次公开发行股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断华绿生物是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股股份，购回价格按照二级市场价格确定，且根据
相关法律法规规定的程序实施。3.若华绿生物首次公开发行股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。4.本人若未能履行本承诺函中所述的各项承诺时，同意采取以下约束措施：（1）由华绿生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（2）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以充分保护投资者的权益；（3）由华绿生物董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交华绿生物股东大会审议；（4）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失。5.上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否则不可变更或撤销。”
    4、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺（作为实控人）

  “为使江苏华绿生物科技股份有限公司（以下简称“华绿生物”或“公司”）填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人、控股股东承诺将采取以下措施填补被摊薄即期回报：1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益（根据在公司的职务履行正常职责不属于越权干预）；2、作为公司的实际控制人、控股股东，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    5、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺（作为董事、高管）

  “为使江苏华绿生物科技股份有限公司（以下简称“华绿生物”或“公司”）填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺：1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采取其他方式损害公司利益；2、本人承诺将对职务消费进行约束；3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、作为公司的董事/高级管理人员，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
    6、关于利润分配的承诺函


  “作为江苏华绿生物科技股份有限公司（以下简称“华绿生物”或者“公司”）的股东，本股东就华绿生物上市后利润分配事宜作出如下承诺：1、《江苏华绿生物科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程 （草案）》”）作为首次公开发行股票申报材料一部分报送中国证监会审核，已依法定程序取得了公司股东大会的有效决议通过。公司董事会修订了《公司章程（草案）》，完
善和细化了公司未来的分红政策和决策机制，于 20