三维股份:2024-017+三维控股集团股份有限公司关于控股子公司对外投资暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：603033证券简称：三维股份公告编号：2024-017三维控股集团股份有限公司关于控股子公司对外投资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整...

证券代码：603033        证券简称：三维股份        公告编号：2024-017
          三维控股集团股份有限公司

    关于控股子公司对外投资暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ● 投资标的名称：内蒙古三维千屹能源有限公司（暂定名，以工商注册登
记机关最终核准名称为准，以下简称“合资公司”）。

    ● 投资金额：三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子
公司内蒙古三维新材料有限公司（以下简称“内蒙古三维”）根据经营发展战略，拟与内蒙古锦航能源有限公司（以下简称“锦航能源”）共同投资设立合资公司内蒙古三维千屹能源有限公司，合资公司拟定注册资本 12,000 万元。内蒙古三维拟以现金认缴出资 9,480 万元，占合资公司注册资本的 79%；锦航能源拟以现金认缴出资 2,520 万元，占合资公司注册资本的 21%。

    ● 陈晓宇为公司第五届董事会董事、总经理，根据《上海证券交易所股票
上市规则》之有关规定，陈晓宇为公司关联自然人，锦航能源系陈晓宇持有 70%股权并担任执行董事兼经理的公司，公司本次与锦航能源共同投资设立合资公司的交易构成关联交易。

    ● 本次交易不构成重大资产重组。

    ● 公司及子公司与陈晓宇在本次共同对外投资的关联交易发生前 12 个月
内未发生关联交易。

    ● 特别风险提示：合资公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相
关审批手续存在不确定性。合资公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。


    一、对外投资概述

    （一）对外投资的基本情况

    公司的控股子公司内蒙古三维根据经营发展战略，拟与锦航能源共同投资设立合资公司内蒙古三维千屹能源有限公司，合资公司拟定注册资本 12,000 万元。内蒙古三维拟以现金认缴出资 9,480 万元，占合资公司注册资本的 79%。锦航能源拟以现金认缴出资 2,520 万元，占合资公司注册资本的 21%。

    （二）董事会审议情况

    2024 年 4 月 16 日公司召开了第五届董事会第七次会议，关联董事叶继跃、
陈晓宇、吴光正回避了本次表决，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避，
审议通过了《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》。在上述议案提交董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过，并一致同意将上述议题提交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。

    （三）陈晓宇为公司第五届董事会董事、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》之有关规定，陈晓宇为公司关联自然人，锦航能源系陈晓宇持有70%股权并担任执行董事兼经理的公司，公司本次与锦航能源共同投资设立合资公司的交易构成关联交易。

    （四）公司及子公司与陈晓宇在本次共同对外投资的关联交易发生前 12 个
月内未发生关联交易。

    二、主要合作方的基本情况

    1、内蒙古三维新材料有限公司

    （1）名称：内蒙古三维新材料有限公司

    （2）类型：有限责任公司

    （3）住所：内蒙古自治区乌海市海南区低碳产业园

    （4）法定代表人：陈晓宇

    （5）注册资本：壹拾柒亿陆仟陆佰万元整

    （6）成立日期：2021 年 6 月 28 日


    （7）营业期限：2021 年 6 月 28 日至 2099 年 12 月 31 日

    （8）经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；固体废物治理；危险化学品应急救援服务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；新材料技术推广服务；新材料技术研发；生物化工产品技术研发；信息技术咨询服务；翻译服务；货物进出口；热力生产和供应。

    （9）最近一年一期的主要财务数据如下：

                                                      单位：人民币元

                      2022 年 12 月 31 日          2023 年 9 月 30 日

                          （经审计）              （未经审计）

    资产总额            1,990,418,856.14          4,370,432,235.95

    负债总额              904,377,008.01          2,776,673,720.46

      净资产            1,086,041,848.13          1,593,758,515.49

    营业收入                  221,987.91            40,656,115.76

      净利润                -2,117,914.74            -13,051,978.65

    （10）内蒙古三维的股权结构：

        股东名称          认缴出资额  出资比例（%）  出资方式

 三维控股集团股份有限公司  158,940 万元        90            货币

          姚振德            17,660 万元        10            货币

          合计            176,600 万元        100            －

    （11）内蒙古三维为公司的控股子公司。

    2、内蒙古锦航能源有限公司

    （1）名称：内蒙古锦航能源有限公司

    （2）类型：其他有限责任公司

    （3）住所：内蒙古自治区乌海市海南区巴音陶亥镇乌海高新技术产业开发区低碳产业园


    （4）法定代表人：陈晓宇

    （5）注册资本：壹亿元整

    （6）成立日期：2024 年 4 月 11 日

    （7）营业期限：2024 年 4 月 11 日至无固定期限

    （8）经营范围：一般项目：煤炭及制品销售；石油制品销售(不含危险化学 品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动)

    （9）内蒙古锦航能源有限公司属于新设立的公司，暂无财务数据。

    三、投资标的基本情况

    1、名称：内蒙古三维千屹能源有限公司（暂定名）

    2、类型：有限责任公司

    3、法定代表人：陈晓宇

    4、注册资本：壹亿贰仟万元整

    5、住所：内蒙古自治区乌海市海南区低碳产业园

    6、经营范围：半焦（兰炭）、煤焦油产品的生产与销售；兰炭尾气制氢气、 甲醇、合成氨等产品的生产与销售；煤化工技术研发及煤化工技术服务。

    7、出资额、出资比例及出资方式

序号  股东名称  认缴出资额（万元） 持股比例（%）    出资方式

 1    内蒙古三维        9,480              79            现金

 2    锦航能源          2,520              21            现金

        合计          12,000            100

    （上述相关信息最终以工商注册登记机关核准为准）

    8、合资公司设董事会,由三名董事组成，每届任期三年，经合资公司股东会 选举产生并聘用。内蒙古三维有权向合资公司推荐二名董事，锦航能源有权向合 资公司推荐一名董事。董事长由董事会选举产生。董事会审议事项时，每位董事 享有一票表决权，若出现赞成票与反对票相等票数时，则董事长对于该审议事项 享有最终决定权。所指审议事项明显损害一方股东利益的，应该由利益受损一方
认可的中介机构提供决策建议，再提交股东会决定。合资公司的法定代表人由董事长担任；合资公司设监事一名，任期三年，可连任；总经理由内蒙古三维提名人员担任，由董事会聘任；财务负责人由内蒙古三维提名人员担任，由董事会聘任。

    四、对外投资协议的主要内容

    (一)协议各方

    法人股东：内蒙古三维新材料有限公司、内蒙古锦航能源有限公司

    （二）注册资本、出资额及出资方式

    合资公司注册资本为人民币 1.2 亿元，由各方全部认缴，出资方式、认缴出
资额和持股比例如下：

序号    股东名称  认缴出资额（万元） 持股比例（%）    出资方式

 1    内蒙古三维        9,480            79            现金

 2      锦航能源        2,520            21            现金

          合计          12,000            100

    注册资本后续实缴：根据公司实际运营需求，经股东会审议通过后，由各方按股东会决议规定的期限和数额分步实缴认缴出资，各股东认缴全部投资款在
2027 年 12 月 31 日应全部实缴到位。

    各方每次缴纳出资后 30 日内，合资公司应当聘请中国境内具有验资资格的
会计师事务所完成对缴纳出资的验资并出具验资报告。合资公司应根据验资报告向股东签发出资证明书。

    （三）合资公司治理结构和后续经营

    公司设股东会，由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，依照相关法律规定及公司章程行使职权。

    股东会每年至少召开一次定期会议。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由董事会召集董事长主持。

    股东会会议须有代表半数以上（不含本数，下同）表决权的股东出席，出席人数不足，其通过的决议无效。提交股东会表决的事项，除公司法有特别规定外，
须经代表过半数表决权的股东表决通过。

    合资公司设董事会,由三名董事组成，每届任期三年，经合资公司股东会选举产生并聘用。

    内蒙古三维有权向合资公司推荐二名董事，锦航能源有权向合资公司推荐一名董事。

    董事长由董事会选举产生。董事会审议事项时，每位董事享有一票表决权，若出现赞成票与反对票相等票数时，则董事长对于该审议事项享有最终决定权。所指审议事项明显损害一方股东利益的，应该由利益受损一方认可的中介机构提供决策建议，再提交股东会决定。

    合资公司的法定代表人由董事长担任。

    合资公司设监事一名，任期三年，可连任。

    总经理由内蒙古三维提名人员担任，由董事会聘任；

    财务负责人由内蒙古三维提名人员担任，由董事会聘任。

    （四）合同生效条件

    本协议经各方有权内部决策程序审议通过后，并经各方法定代表人或授权代表签署并且加盖公章后生效。

    五、对外投资对上市公司的影响

    本次投资是公司及控股子公司基于战略规划发展需要，合资公司将积极探索煤化工技术发展新机遇，为公司培育新的利润增长点，同时有助于提高公司能源利用技术，节约能源成本，从而降低生产成本，对公司未来可持续发展有长期意义。

    本次投资的资金来源于控股子公司自有资金，不影响公司生产经营活动的正常