凤凰光学:凤凰光学股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告

【摘要】证券代码：600071证券简称：凤凰光学公告编号：2024-002凤凰光学股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责...

证券代码：600071          证券简称：凤凰光学        公告编号：2024-002

              凤凰光学股份有限公司

          第九届董事会第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况：

    凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于 2024 年
4 月 3 日以电子邮件方式发出会议通知，会议于 2024 年 4 月 15 日上午 9 点在杭州余
杭区爱橙街 198 号公司控股股东中电海康集团有限公司 A 座 14 楼会议室召开现场会
议。本次会议由公司董事长陈宗年先生召集并主持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《公司 2023 年度总经理工作报告》

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （二）审议通过了《公司 2023 年度董事会工作报告》

    该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （三）审议通过了《公司 2023 年度报告及其摘要》

    该议案已经审计委员会审议，经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 17 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《凤凰光学 2023 年年度报告》及《凤凰光学 2023 年年度报告摘要》。

    该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （四）审议通过了《公司 2023 年度财务决算报告》


    该议案已经审计委员会审议，经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。
    该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （五）审议通过了《公司 2023 年度利润分配方案》

    该议案已经审计委员会审议，经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。
    具体内容详见公司2024年4月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司 2023 年度利润分配方案的公告》。

    该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （六）审议通过了《公司 2023 年度计提及核销各项资产减值准备的议案》

    该议案已经审计委员会审议，经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。
    具体内容详见公司2024年4月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司 2023 年度计提及核销各项资产减值准备的公告》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （七）审议通过了《公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的议案》

    具体内容 详见 公司 2024 年 4 月 17 日 披露于 上海证 券交 易所网站
（www.sse.com.cn）的《公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （八）审议通过了《公司 2024 年度银行贷款及授权办理相关事项的议案》

    本议案已经审计委员会审议，经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。
    同意母公司及下属子公司向金融机构申请授信额度不超过 12.7 亿元，其中：电
科财务公司不超过 4.4 亿元，其他（海康集团委托贷款、商业银行）不超过 8.3 亿元，具体贷款以实际发生为准。授权公司董事长签署相关文件，公司经营管理层办理公司贷款等事宜。

    该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    关联董事陈宗年先生、徐立兴先生回避表决。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （九）审议通过了《公司 2024 年度对外担保预计的议案》

    具体内容详见公司 2024 年 4 月 17 日披露于上 海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《公司 2024 年度对外担保预计的公告》。

    该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十）审议通过了《公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》

    该议案已经审计委员会审议，经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 17 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《公司 2024 年度日常关联交易预计的公告》。

    该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    关联董事陈宗年先生、徐立兴先生、王俊先生回避表决。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十一）审议通过了《公司在中电科财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》
    该议案已经审计委员会审议，经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 17 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《公司在中电科财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》

    关联董事陈宗年先生、徐立兴先生回避表决。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十二）审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
    该议案已经审计委员会审议，经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。
    全文详见公司 2024 年 4 月 17 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《凤凰光学董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十三）审议通过了《公司对会计师事务所履职情况评估报告》

    全文详见公司 2024 年 4 月 17 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《凤凰光学对会计师事务所履职情况的评估报告》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十四）审议通过了《公司董事会审计委员会 2023 年度工作报告》

    该议案已经审计委员会审议，经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 17 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《公司董事会审计委员会 2023 年度工作报告》。


    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十五）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

    该议案已经审计委员会审议，经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。具体内容详见公司2024 年4月17 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》

    该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十六）审议通过了《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》

    该议案已经审计委员会审议，经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 17 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十七）审议通过了《公司 2023 年环境、社会和公司治理（ESG）报告》

    该议案已经战略委员会审议，经战略委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 17 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《公司 2023 年度 ESG 报告》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十八）审议通过了《2023 年公司高级管理人员薪酬考核结果及 2024 年高管薪
酬方案的议案》

    该议案已经薪酬与考核委员会审议，关联委员在该项议案表决至其个人薪酬时进行了回避。经薪酬与考核委员会成员一致同意后提交董事会审议。

    依据公司《高级管理人员薪酬考核制度》与 2023 年度实际完成工作情况，对公
司高管人员 2023 年度经营业绩进行了考核，同时为了完善高级管理人员激励与约束机制，制定了公司 2024 年高级管理人员薪酬方案。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事范文、关联董事王俊回避表
决。

    （十九）审议通过了《公司第九届董事会增补 2 名非独立董事候选人的议案》
    该议案已经提名委员会审议，经提名委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。


    鉴于《公司章程》规定董事会成员为 9 人，公司于 2023 年 12 月 20 日召开的
2023 年第一次临时股东大会已选出 3 名独立董事、4 名非独立董事。经公司股东推荐，提名缪建新先生、赵建坤先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。（候选人简历附后）

    会议对非独立董事候选人逐项进行了表决：

    1、提名缪建新先生为公司第九届董事会非独立董事候选人

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

    2、提名赵建坤先生为公司第九届董事会非独立董事候选人

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

    该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    （二十）审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》

    具体内容详见 公司 2024 年 4 月 17 日披露于 上海证券 交易所网站
（www.sse.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

    （二十一）审议通过了《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》

    同意召开公司 2023 年年度股东大会，会议召开的时间、地点、议程等具体事宜
详见 2024 年 4 月 17 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关
于召开 2023 年年度股东大会的通知》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    会议听取了《独立董事 2023 年度述职报告》。

    特此公告。

                                              凤凰光学股份有限公司董事会
                                                          2024 年 4 月 17 日
    附：第九届董事会非独立董事候选人简历

    缪建新先生：1964 年出生，大学本科，工程师，历任凤凰光学股份有限公司照
相机事业本部部长，凤凰光学股份有限公司董事、副总经理，凤凰光学（广东）有限公司董事长，凤凰光学（上海）有限公司董事长，江西凤凰富士能光学有限公司董事
长等职。2015 年 8 月至 2016 年 12 月任凤凰光学股份有限公司