海螺新材:北京市竞天公诚律师事务所关于海螺(安徽)节能环保新材料股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书

【摘要】中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025电话:（86-10）5809-1000传真:（86-10）5809-1100关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书致：海螺（安徽）节...

      中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025

                电话:（86-10）5809-1000 传真: （86-10）5809-1100

        关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司

              2023年度股东大会的法律意见书

致：海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司

  北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于 2024
年 4 月 16 日下午 15 时在安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路 38 号公司办公楼
5 楼会议室召开的 2023 年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》等中国法律、法规和相关规范性文件（以下称“中国法律法规”）及《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下称“程序事宜”）出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于公司第九届董事会第四十六次会议决议、第九届监事会第二十六次会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案和决议等，同时听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

  在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件予以公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。

  基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

  公司第九届董事会第四十六次会议于 2024 年 3 月 21 日审议通过了召开本
次股东大会的议案，并于 2024 年 3 月 23 日在《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司关于召开 2023 年度股东大会的通知》的公告。该公告载明了本次股东大会届次、会议召集人、会议召开的合规性、合法性、会议召开的日期、时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、提案编码、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程及其他事项，并说明了截
至 2024 年 4 月 10 日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加会议，该股东代理人不必是公司股东。

  本次股东大会共审议 17 项议案，为《2023 年度董事会工作报告》《2023 年
度监事会工作报告》《2023 年度报告及摘要》《2023 年度财务决算报告》《2024年度财务预算报告》《2023 年度利润分配预案》《关于为子公司提供授信担保的议案》《关于修订公司<章程>的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》《关于续聘公司 2024 年审计机构的议案》《关于公司董事 2024 年度薪酬的议案》《关于公司监事 2024 年度薪酬的议案》《关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》《关于董事会换届暨选举独立董事的议案》《关于监事会换届暨选举非职工代表监事的议案》。上述议案或议案的主要内容已经于 2024年 3 月 23 日公告。

  经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

  1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）

  出席本次股东大会现场会议的股东代表 2 名（代表 9 名股东），代表股份
202,277,035 股，占公司有表决权股份总数的 45.8503%。

  经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国法律法规和公司章程的规定。

  通过网络投票的股东代表 5 名，代表股份 517,900 股，占公司有表决权股份
总数的 0.1174%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

  2、参加本次股东大会表决的中小投资者股东

  出席本次股东大会并进行表决的中小投资者股东代表6名（代表11名股东），代表股份 1,246,711 股，占公司有表决权股份总数的 0.2826%。

  3、出席及列席本次股东大会的其他人员

  经验证，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会；公司其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会的现场会议。

    三、本次股东大会的召集人资格

  本次股东大会召集人为公司董事会。

  本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。
    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  1、现场投票

  本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次股东大会的议案。

  2、网络投票

  本次股东大会网络投票采用通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的方式。股东通过深圳证券交易所交易系统参
加网络投票的具体时间为 2024 年 4 月 16 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30、下午
13:00-15:00；股东通过互联网投票系统参加网络投票的具体时间为 2024 年 4 月16 日 9:15-15:00。

  投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的
有表决权股份数和表决结果等情况。

  3、表决结果

  本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决方式审议并表决。现场表决参照公司章程规定的程序进行计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。网络投票在会议通知确定的时间段内，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。在现场投票和网络投票结束后，公司合并了两种投票方式的表决结果。
  本次股东大会的议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代表的有效投票表决通过。本次股东大会审议的议案表决结果如下：

  议案 1《2023 年度董事会工作报告》为普通决议事项，经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上通过，具体表决情况如下：

  同意 202,277,035 股，占出席会议股东所持有效表决权的 99.7446%；反对
217,100 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.1071%；弃权 300,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权的 0.1483%。
  中小投资者股东的表决结果为：同意 728,811 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的 58.4587%；反对 217,100 股，占出席会议中小投资者股东所
持有效表决权的 17.4138%；弃权 300,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的 24.1275%。

  议案 2《2023 年度监事会工作报告》为普通决议事项，经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上通过，具体表决情况如下：

  同意 202,277,035 股，占出席会议股东所持有效表决权的 99.7446%；反对
217,100 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.1071%；弃权 300,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权的 0.1483%。
  中小投资者股东的表决结果为：同意 728,811 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的 58.4587%；反对 217,100 股，占出席会议中小投资者股东所
持有效表决权的 17.4138%；弃权 300,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的 24.1275%。

  议案 3《2023 年度报告及摘要》为普通决议事项，经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上通过，具体表决情况如下：

  同意 202,277,035 股，占出席会议股东所持有效表决权的 99.7446%；反对
217,100 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.1071%；弃权 300,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权的 0.1483%。
  中小投资者股东的表决结果为：同意 728,811 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的 58.4587%；反对 217,100 股，占出席会议中小投资者股东所
持有效表决权的 17.4138%；弃权 300,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的 24.1275%。

  议案 4《2023 年度财务决算报告》为普通决议事项，经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上通过，具体表决情况如下：

  同意 202,277,035 股，占出席会议股东所持有效表决权的 99.7446%；反对
217,100 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.1071%；弃权 300,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权的 0.1483%。
  中小投资者股东的表决结果为：同意 728,811 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的 58.4587%；反对 217,100 股，占出席会议中小投资者股东所
持有效表决权的 17.4138%；弃权 300,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的 24.1275%。

  议案 5《2024 年度财务预算报告》为普通决议事项，经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上通过，具体表决情况如下：

  同意 202,277,035 股，占出席会议股东所持有效表决权的 99.7446%；反对
517,900 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.2554%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权的 0.0000%。

  中小投资者股东的表决结果为：同意 728,811 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的 58.4587%；反对 517,900 股，占出席会议中小投资者股东所
持有效表决权的 41.5413％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小投资者股东所持有效表决权的 0.0000%。

  议案 6《2023 年度利润分配预案》为普通决议事项，经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上通过，具体表决情况如下：

  同意 202,277,035 股，占出席会议股东所持有效表决权的 99.7446%；反对
517,900 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.2554%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权的 0.0000%。


  中小投资者股东的表决结果为：同意 728,811 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的 58.4587%；反对 517,900 股，占出席会议中小投资者股东所
持有效表决权的 41.5413％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小