关于对广誉远中药股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定

【摘要】上海证券交易所纪律处分决定书〔2024〕68号────────────────────────关于对广誉远中药股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定当事人：广誉远中药股份有限公司，A股证券简称：广誉远，A股证...

    上海证券交易所

    纪律处分决定书

                    〔2024〕68 号

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  关于对广誉远中药股份有限公司及有关

        责任人予以纪律处分的决定

当事人：

    广誉远中药股份有限公司，A 股证券简称：广誉远，A 股证
券代码：600771；

    张  斌，广誉远中药股份有限公司时任董事长、总经理、董
事；

    傅淑红，广誉远中药股份有限公司时任董事、财务总监、副
总经理；

    王俊波，广誉远中药股份有限公司时任财务总监；

    张正治，广誉远中药股份有限公司时任监事；

    杨红飞，广誉远中药股份有限公司时任董事、总经理、副总经理；

    李  众，广誉远中药股份有限公司时任副总经理；

    赵选民，广誉远中药股份有限公司时任独立董事、董事会审计委员会召集人。

    一、上市公司及相关主体违规情况

    根据中国证监会山西监管局《行政处罚决定书》（〔2024〕1
号、2 号、3 号、4 号、5 号、6 号、7 号、8 号）和《市场禁入
决定书》（〔2024〕1 号）（以下合称《决定书》）查明的事实，广誉远中药股份有限公司（以下简称广誉远股份或公司）2016 年至 2021 年年报“买断式销售”模式披露不真实，在子公司山西广誉远国药有限公司（以下简称山西广誉远）与部分下游商业公司存在“产品发生滞销及近效期，可无条件退货”约定的情况下，向部分下游商业公司实施压货，滥用“出库即确认收入”会计政策，提前确认销售收入，同时，对销售费用处理不正确，部分销售费用存在归属期间不准确或会计处理不符合企业会计准则规定的情形。上述情况导致广誉远股份 2016 年至 2022 年年度报告及2023 年半年报存在虚假记载。具体情况如下:


    2016 年虚增营业收入 70,748,070.15 元，占当期披露营业收
入的 7.55%；虚增销售费用 18,581,208.62 元，占当期披露销售费用的 4.31%；综合考虑相关减值的影响，虚增利润 43,828,310.59元，占当期披露利润总额的 23.39%。

    2017 年虚增营业收入 131,646,374.62 元，占当期披露营业收
入的 11.26%；虚减销售费用 89,846,071.44 元，占当期披露销售
费 用 的 17.42% ； 综 合 考 虑 相 关 减 值 的 影 响 ， 虚 增 利 润
201,467,835.02 元，占当期披露利润总额的 66.18%。

    2018 年虚增营业收入 324,392,699.91 元，占当期披露营业收
入的 20.04%；虚减销售费用 64,265,132.36 元，占当期披露销售
费 用 的 10.22%； 综 合 考 虑 相 关 减 值 的 影 响 ， 虚 增 利 润
334,429,315.63 元，占当期披露利润总额的 73.95%。

    2019 年虚增营业收入 14,195,012.54 元，占当期披露营业收
入的 1.17%；虚减销售费用 66,896,836.19 元，占当期披露销售费用的 12.36%；综合考虑相关减值的影响，虚增利润 73,380,326.70元，占当期披露利润总额的 46.45%。

    2020 年虚增营业收入 21,592,427.99 元，占当期披露营业收
入的 1.95%；虚减销售费用 24,208,565.42 元，占当期披露销售费用的 4.19%；综合考虑相关减值的影响，虚增利润 21,062,335,98元，占当期披露利润总额的 120.29%。

    2021 年虚减营业收入 238,882,495.04 元，占当期披露营业收
入的 27.96%；虚增销售费用 104,439,733.92 元，占当期披露销售

费 用 的 13.35% ； 综 合 考 虑 相 关 减 值 的 影 响 ， 虚 减 利 润
270,314,078.83 元，占当期披露利润总额绝对值的 76.66%。

    2022 年虚减营业收入 136,025,768.30 元，占当期披露营业收
入的 13.68%；虚增销售费用 60,833,876.87 元，占当期披露销售
费 用 的 7.13% ； 综 合 考 虑 相 关 减 值 的 影 响 ， 虚 减 利 润
154,849,788.28 元，占当期披露利润总额绝对值的 36.87%。

    2023 年上半年虚减营业收入 29,709,286.59 元，占当期披露
营业收入的 4.48%；虚增销售费用 14,375,400.71 元，占当期披露销售费用的 3.93%；综合考虑相关减值的影响，虚减利润44,084,687.30 元，占当期披露利润总额的 269.86%。

    二、责任认定和处分决定

    （一）责任认定

    公司 2016 年至 2022 年定期报告及 2023 年半年度定期报告
存在虚假记载，上述行为违反了 2005 年《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券法》）第六十三条及《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4条、第 2.1.1 条、第 2.1.4 条等有关规定。

    责任人方面，根据《决定书》认定，时任董事长、总经理、董事张斌，对广誉远股份披露的 2016 年至 2021 年年度报告签署书面确认意见并保证上述文件内容真实、准确、完整。张斌对广誉远股份的经营管理拥有决策权，直接管理销售业务，为实现业
绩承诺，组织、决策、实施与部分下游商业公司达成“产品发生滞销及近效期，可无条件退货”约定，利用公司“出库即确认收入”的会计政策提前确认收入，知悉山西广誉远未按规定记录销售费用或大量跨期记录销售费用，未勤勉尽责，是广誉远股份 2016年至 2021 年报虚假记载直接负责的主管人员，且违法情节较为严重。

    时任董事、财务总监、副总经理傅淑红，对广誉远股份披露的2016年至2021年年度报告署书面确认意见并保证上述文件内容真实、准确、完整。傅淑红作为财务总监对广誉远股份财务工作怠于管理，对于山西广誉远业务规模急速增长背景下“出库即确认收入”会计政策与业务实质的匹配度未保持应有关注，对销售费用跨期确认、财务管理混乱等问题未尽到应有管理义务，未勤勉尽责，是广誉远股份 2016 年至 2021 年年报虚假记载直接负责的主管人员。

    时任监事、山西广誉远经典国药事业部医学总监、总经理张正治，对广誉远股份披露的 2016 年至 2021 年年度报告签署书面确认意见并保证上述文件内容真实、准确、完整。张正治参与“产品发生滞销及近效期，可无条件退货”约定的决策，是压货业务的主要执行者，对山西广誉远“出库即确认收入”会计政策与业务实质不适配问题、销售费用大额跨期问题未充分关注，未勤勉尽责，是广誉远股份 2016 年至 2021 年年报虚假记载其他直接责任人员。


    时任财务总监王俊波，对广誉远股份披露的 2022 年年报、
2023 年半年报签署书面确认意见并保证上述文件内容真实、准确、完整，王俊波作为广誉远股份财务梳理和会计差错更正工作的主要负责人，未充分关注山西广誉远历史业务行为和财务处理异常，未及时完成会计差错更正工作，未勤勉尽责，是广誉远股份 2022 年年报、2023 年半年报虚假记载直接负责的主管人员。
    时任董事、总经理、副总经理杨红飞，对广誉远股份披露的2016 年至 2019 年年度报告签署书面确认意见并保证上述文件内容真实、准确、完整。杨红飞虽不管理销售业务，但对广誉远股份存在的滥用会计政策、财务管理混乱等问题未保持应有关注，未勤勉尽责，是广誉远股份 2016 年至 2019 年年报虚假记载直接负责的主管人员。

    分管山西广誉远经典国药事业部副总经理李众，对广誉远股份披露的2019年至2021年年度报告签署书面确认意见并保证上述文件内容真实、准确、完整。李众知悉“产品发生滞销及近效期，可无条件退货”约定及压货情况，对山西广誉远“出库即确认收入”会计政策与业务实质不匹配问题未保持应有关注，未勤勉尽责，是广誉远 2019 年至 2021 年年报虚假记载其他直接责任人员。

    时任独立董事、审计委员会召集人赵选民，对广誉远股份披露的2019年至2021年年度报告签署书面确认意见并保证上述文件内容真实、准确、完整。赵选民作为具有会计背景的独立董事，
未对广誉远股份年度报告相关内容进行审慎关注并采取充分措施予以核查，未勤勉尽责，是广誉远股份 2019 年至 2021 年年度报告虚假记载其他直接责任人员。

    上述人员的行为违反了 2005 年《证券法》第六十八条第三
款，《证券法》第八十二条第三款和《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。对于上述违规事实和情节，公司及有关责任人在规定期限内回复无异议。

    （二）纪律处分决定

    鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.3
条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》及《上海证券交易所自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对广誉远中药股份有限公司及时任董事长、总经理、董事张斌，时任董事、财务总监、副总经理傅淑红，时任财务总监王俊波，时任监事张正治，时任董事、总经理、副总经理杨红飞，时任副总经理李众，时任独立董事、董事会审计委员会召集人赵选民予以公开谴责，并公开认定张斌 10 年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。
    对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和山西省地方金融管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。


    根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

    你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

                                上海证券交易所

                                2024 年 4 月 15 日