盐津铺子:湖南启元律师事务所关于公司2023年年度股东大会的法律意见书

【摘要】湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书二零二四年四月致：盐津铺子食品股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《盐津...

    湖南启元律师事务所
关于盐津铺子食品股份有限公司

    2023年年度股东大会的

    法律意见书

          二零二四年四月

致：盐津铺子食品股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《盐津铺子食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并出具本法律意见。

  为出具本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：

  （一）刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的关于召开 2023 年年度股东大会的通知公告等文件；

  （二）出席现场会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等；

  （三）深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果；

  （四）公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

  （五）公司本次股东大会会议文件。

  为出具法律意见书，本所律师特作声明如下：

  （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  （二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

  （三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
  鉴此，本所律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表律师见证意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2024 年 3
月 27 日在中国证监会指定媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。

  （二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开：

  1、本次股东大会现场会议于 2024 年 4 月 16 日（星期二）下午 14:00 在湖
南省长沙市雨花区沙湾路运达中央广场写字楼 A 座 32 楼盐津铺子食品股份有限公司行政总部会议室召开，本次股东大会现场召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。

  2、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024
年 4 月 16 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易
所互联网系统投票的具体时间为 2024 年 4 月 16 日上午 9:15 至下午 15:00。全体
股东可以在网络投票时间内通过深圳证券所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。

    经查验，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人资格及出席会议人员资格

  （一）本次股东大会由公司董事会召集。

  （二）出席本次股东大会的人员包括：

  1、股东及股东代理人

  （1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 17 名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数 127,966,585 股，占公司总股份数的 65.2689%。


  （2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共 27 人，共计持有公司 15,594,982 股股份，占公司总股份数的 7.9542%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。

  2、其他人员

  经查验，除本所律师以外，出席/列席本次股东大会的其他人员还有公司现任董事、监事、高级管理人员，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

    本所认为，本次股东大会召集人资格及出席本次股东大会的人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会临时提案的情况

  经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

  （一）现场会议

  经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。

    （二）网络投票

  网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。

    （三）表决结果

  在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议案
的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：

    1、审议通过《关于<2023 年度财务会计报告>的议案》

  表决结果为：同意 143,561,567 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    2、审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》

  表决结果为：同意 143,561,567 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    3、审议通过《关于<2023 年度监事会工作报告>的议案》

  表决结果为：同意 143,561,567 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    4、审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》

  表决结果为：同意 143,561,567 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    5、审议通过《关于未来三年<2024-2026 年>股东分红回报规划的议案》

  表决结果为：同意 143,561,567 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    6、审议通过《关于<2023 年度利润分配及公积金转增股本预案>的议案》

  表决结果为：同意 143,561,567 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    7、审议通过《关于<2023 年年度报告及其摘要>的议案》

  表决结果为：同意 143,561,567 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。

    8、审议通过《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》

  表决结果为：同意 143,561,567 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    9、审议通过《关于<2023 年度内部控制审计报告>的议案》

  表决结果为：同意 143,561,567 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    10、审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》

  表决结果为：同意 17,234,074 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
  本议案涉及关联交易，关联股东湖南盐津铺子控股有限公司、张学武、张学文、兰波、杨林广回避表决。

    11、审议通过《关于拟续聘 2024 年度会计师事务所的议案》

  表决结果为：同意 143,561,567 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    12、审议通过《关于<2023 年度社会责任报告>的议案》

  表决结果为：同意 143,561,567 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    13、审议通过《关于收购控股子公司少数股东 11%股权暨关联交易的议案》
  表决结果为：同意 143,059,067 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
  本议案涉及关联交易，关联股东张磊回避表决。

    14、审议通过《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

  表决结果为：同意 16,064,074 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
  本议案涉及关联交易，关联股东湖南盐津铺子控股有限公司、张学武、张学文、兰波、杨林广、黄敏胜、张磊、李汉明、杨峰、张杨回避表决。

    本所认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《