ST中珠:中珠医疗控股股份有限公司独立董事就公司相关事项发表的独立意见

【摘要】中珠医疗控股股份有限公司独立董事就公司相关事项发表的独立意见中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于2024年4月16日召开第九届董事会第四十七次会议，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程...

            中珠医疗控股股份有限公司独立董事

              就公司相关事项发表的独立意见

  中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于 2024 年 4 月
16 日召开第九届董事会第四十七次会议，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，现就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、公司独立董事关于利润分配的独立意见

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号文）、上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）、《公司法》及《公司章程》的相关规定，我们本着实事求是的态度，在充分了解公司2023 年度财务状况、经营成果和 2024 年发展规划后，作为公司独立董事对公司 2023年度利润分配方案发表如下独立意见：

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表实现归属母公司所有者净利润为-343,935,382.42 元，母公司实现净利润为-4,773,492.31 元，年初未分配利润-2,300,841,217.56 元，2023 年末未分配利润为-2,644,776,599.98元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，亏损年度及存在未弥补以前年度亏损，不提取法定盈余公积金。

  公司在制定利润分配预案的过程中，与我们进行了沟通与讨论，我们认真审阅了公司 2023 年度利润分配预案，认为：公司 2023 年度利润分配预案符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司的经营现状，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意 2023 年利润分配预案，并同意将其提交公司 2023 年年度股东大会予以审议。
    二、对公司前控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见

  根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，我们仔细核对财务报表及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中珠医疗控股股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（大华核字[2024]0011000648 号），并认真审查了公司与前控股股东珠海中珠集团股份有限公司及其关联方资金欠款的相关情况，认为：

  因战略转型期公司及全资子公司与股东中珠集团及其关联方交易出售子公司股
权形成历史往来欠款，导致中珠集团及其他关联方对公司形成资金欠款剩余款合计50,737.45 万元；因中珠集团子公司潜江中珠实业有限公司（以下简称“潜江中珠”）与中国建设银行股份有限公司潜江分行金融借款合同纠纷一案，中珠医疗被强制执行
形成代偿款，潜江中珠剩余约 9,502.04 万元尚未偿还。2021 年 4 月 14 日，经公司财
务部门确认，收到中珠物业 51%股权司法拍卖优先受偿款 3,440.64 万元。截止目前，中珠集团及其关联方资金占用余额为 56,798.84 万元（其中，本金 49,689.23 万元，
截止 2018 年 12 月 30 日的利息为 7,109.61 万元，尚未统计后期利息及相关费用）。
  为保证上述资金欠款问题得到实质性解决，公司还将持续与中珠集团保持沟通，积极督促其尽快采取有效措施以尽快偿还欠款。我们将继续高度关注该事项的进展情况，并在后续加大对公司与关联方资金往来的监督力度，对公司日常经营给予专业化的指导意见，保证公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

    三、关于 2023 年度审计报告出具保留意见的独立意见

  作为公司独立董事，我们注意到大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度财务报表出具了保留意见的审计报告，经与大华会计师事务所（特殊普通合伙）项目合伙人就审计情况和审计意见及理由进行多次充分沟通、了解，为维护年报审计机构的独立性，我们尊重年审会计机构的独立判断和发表的审计意见。

  我们审阅了公司《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，认为公司董事会关于保留意见审计事项的说明是客观的，公司董事会提出的关于消除保留意见涉及事项的措施和办法是必要的，我们同意董事会的相关说明和意见。

  同时，我们提请公司董事会及管理层高度重视，妥善解决保留意见审计报告所涉及的关联方资金占用等事项，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。

    四、对 2023 年度公司内部控制评价报告的独立意见

  2023 年，公司内部控制经自查整改后，得到了全面的加强，内部控制制度得到了有效的贯彻执行，保证了公司资产的安全和完整，对日常经营起到有效的控制和监督作用，保障了全体股东的利益。公司内部控制评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司董事会对内部控制评价符合《企业内部控制基本规范》和《规范运作指引》等法规文件的要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度的执行情况，同意《2023 年度内部控制评价报告》的内容。


    五、对公司年度募集资金存放与使用情况的独立意见

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）、《公司章程》等有关法律法规的规定，我们审阅了公司编制的《中珠医疗关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，认为：

  公司募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意公司 2023年度募集资金存放及实际使用情况的事项。

    六、关于计提资产减值准备的独立意见

  我们详细阅读了董事会议案及附件，并结合公司实际情况，我们认为：公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，真实、准确的反映了公司相关会计信息，有助于规范运作，符合公司整体利益，不存在损害股东利益的情形，符合国家相关法律、法规等相关规定。我们同意公司本次计提资产减值准备的事项。

    七、关于会计政策变更的独立意见

  本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定；本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

                                                中珠医疗控股股份有限公司
                                          独立董事：张宝柱、曾艺斌、陈 朗
                                                    二〇二四年四月十六日