科华控股:科华控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告(于成永)

【摘要】科华控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告（于成永）作为科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年度，本人在履职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券...

    科华控股股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告

                      （于成永）

    作为科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年度，本人在履职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《科华控股股份有限公司章程》的规定和要求，认真、审慎、独立地履行职责，充分发挥独立董事应有的作用，促进公司规范运作，切实维护全体股东的合法权益。现将2023年度工作情况报告如下：

  一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

    本人于成永，男，1971年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授，中国注册会计师（非执业）。主要工作经历：1995年8月至2000年3月，任淮阴工业专科学校交通分部教师；2000年3月至2008年6月，任淮阴工学院教师；现任南京财经大学教师、南京财经大学会计学院副院长、江苏三鑫特殊金属材料股份有限公司（股票代码：832724.NQ）独立董事、江苏天奈科技股份有限公司（股票代码：688116.SH）独立董事。自2023年10月起，任公司独立董事，同月起，任公司第三届董事会审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员，并同时担任审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会召集人。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明

    作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或者其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。


  二、独立董事年度履职概况

  （一）出席董事会、股东大会情况

    2023年度本人任职期间，公司共召开2次董事会、1次股东大会。作为公司独立董事，本人亲自出席公司召开的董事会2次，以通讯方式参加董事会1次，亲自出席股东大会1次，在对议案充分了解的基础上，对所议各事项提出合理建议，独立、审慎地行使表决权。2023年度，本人对出席的公司董事会历次会议审议的各项议案均投了同意票，无提出异议的事项，无反对、弃权的情形，并未行使提议召开董事会、提议召开临时股东大会、提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等独立董事特别职权的情况。

  （二）参与董事会专门委员会会议情况

    2023年度，本人作为公司第三届董事会审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会召集人，严格按照公司董事会专门委员会的工作规则的规定履行职责，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，为公司的规范发展提供合理化建议，切实维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。2023年度，本人任职期间，公司共召开2次董事会审计委员会，针对公司经营情况和主要财务数据，以及公司拟作出的重大事项决策提供意见和建议。

  （三）与会计师事务所的沟通情况

    2023年度任职期间，本人与公司2023年度会计师事务所进行了两次正式沟通，听取了会计师事务所及公司在预审阶段就2023年度审计工作计划、关键审计事项、当前工作进展等相关年审事项进行的汇报，本人对年审工作中的财务会计报告及定期报告中的财务信息披露质量提出要求，并对关键审计事项以外的其他事项如业务模式与存货跌价准备等业务情况提出重点关注并进行讨论。同时，不定期的根据整体工作推进对相关事项进展进行跟踪关注。

  （四）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

    2023年度任职期间，本人通过参加董事会以及董事会专门委员会会议、查阅资料、现场实地考察等形式充分了解公司经营情况、财务状况及内部控制实际情况，以现场访谈、线上会议、电话沟通、邮件往来、微信等多种方式与公司管理层及相关工作人员保持密切联系，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，高度重视且持续关注传媒、网络有关公司的相关报道，对公司的持续、稳定发展提供专业、客观的建议，严格按照法律法规及《公司章程》的要求勤勉履职。公
司始终高度重视独立董事在上市公司治理中的作用，为独立董事依法履职提供支持，切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）公司关联交易情况

    任职期间，公司关联方之间发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合理合法，定价公允，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

    （二）公司及股东承诺履行情况

    任职期间，公司及控股股东遵守了承诺，没有发生违反承诺的情况。

    （三）财务报告和定期报告中的财务信息的审议与披露

    任职期间，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》等法律、法规和规范性文件的要求，按时编制并披露了公司第三季度报告，公司披露的财务报告真实、准确、完整。上述报告已经公司审计委员会、董事会、监事会审议通过，公司董事、监事及高级管理人员对定期报告签署了书面审核意见。

    （四）内部控制的执行情况

    公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并得到有效实施。任职期间，公司严格按照《企业内部控制基本规范》执行，公司内部控制体系运行有效,不存在重大和重要缺陷。

    （五）聘任会计师事务所情况

    任职期间，公司经第三届董事会审计委员会第十四次会议、第三届董事会第二十二次会议及2023年第五次临时股东大会审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师事务所”）为公司2023年度审计机构和内控审计机构，聘期一年。

    经核查上会会计师事务所执业资质等相关资料，本人认为其具有较强的专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，诚信状况良好，能够满足公司年度审计要求。


  四、培训和学习情况

    自担任科华控股独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，尤其是本年度认真学习了新发布的《上市公司独立董事管理办法》，了解独立董事履职要求的变化；本人积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，上市公司运作的法律框架、独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，加强内控与风险防范意识，提升财务报表阅读和理解能力；本人于2023年参加上海证券交易所独立董事履职学习平台学习以及上市公司独立董事后续培训，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识；为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

  五、总体评价和建议

    2023年，本人作为公司独立董事，始终严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定，秉持勤勉客观、独立公正的原则，与管理层积极沟通，密切关注公司发展状况，充分发挥各自专业知识与能力，充分履行独立董事职责，做好监督工作，为进一步完善公司治理和董事会作出科学高效的决策建言献策，切实维护公司和股东的整体利益尤其是中小股东的合法权益。

    2024年，本人将继续本着对公司及全体股东利益负责的工作态度，勤勉尽责持续提升自身的履职能力，为客观公正地维护公司的整体利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司管理更规范、经营更稳健贡献力量。
    特此报告。

                                                    独立董事：于成永
                                                    2024 年 4 月 16 日