科思股份:关于修改《公司章程》的公告(修订对比)

【摘要】证券代码：300856证券简称：科思股份公告编号：2024-033债券代码：123192债券简称：科思转债南京科思化学股份有限公司关于修改《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或...

证券代码：300856  证券简称：科思股份  公告编号：2024-033债券代码：123192  债券简称：科思转债

          南京科思化学股份有限公司

          关于修改《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月
16 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：

  一、修改《公司章程》的情况

  根据的《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《南京科思化学股份有限公司章程》相关条款进行修订。具体修改内容如下：

              修改前                            修改后

    第二条  公司系依照《公司法》    第二条    公司系依照《公司法》
 和其他有关规定成立的股份有限公 和其他有关规定成立的股份有限公
 司。                              司。

    ……                              ……

    在江苏省南京市工商行政管理局    在南京市市场监督管理局注册登
 注册登记，取得营业执照，统一社会信 记，取得营业执照，统一社会信用代
 用代码：91320115721793100R。      码：91320115721793100R。


  第二十二条  公司根据经营和    第二十二条  公司根据经营和
发展的需要，依照法律、法规的规定， 发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 经股东大会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本：                下列方式增加资本：

  ……                              ……

  （四）以公积金转增股本；          （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中    （五）可转换公司债券转股；

国证监会批准的其他方式。              （六）法律、行政法规规定以及中
                                  国证监会批准的其他方式。

  第三十条公司董事、监事、高级    第三十条  公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其 股东，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后 6 个 他具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 持有 5%以上股份的，以及有中国证监6 个月时间限制，以及有中国证监会规 会规定的其他情形的除外。

定的其他情形的除外。                  ……

  ……

  第四十九条  独立董事有权向    第四十九条  经全体独立董事
董事会提议召开临时股东大会。对独 过半数同意，独立董事有权向董事会立董事要求召开临时股东大会的提 提议召开临时股东大会。对独立董事议，董事会应当根据法律、行政法规和 要求召开临时股东大会的提议，董事本章程的规定，在收到提议后 10 日内 会应当根据法律、行政法规和本章程提出同意或不同意召开临时股东大会 的规定，在收到提议后 10 日内提出同
的书面反馈意见。                  意或不同意召开临时股东大会的书面
                                  反馈意见。


  第五十八条  股东大会的通知    第五十八条  股东大会的通知
包括以下内容：                    包括以下内容：

  ……                              ……

  股东大会通知和补充通知中应当    股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体 充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 表意见或独立董事专门会议审议的，通知时将同时披露独立董事的意见及 发布股东大会通知或补充通知时将同
理由。                            时披露独立董事的意见及理由。

  ……                              ……

  第七十二条  在年度股东大会    第七十二条  在年度股东大会
上，董事会、监事会应当就其过去一年 上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 的工作向股东大会作出报告，独立董
立董事也应作出述职报告。          事应当向公司年度股东大会提交年度
                                  述职报告，对其履行职责的情况进行
                                  说明。

  第八十条下列事项由股东大会    第八十条  下列事项由股东大会
以特别决议通过：                  以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资    （一）公司增加或者减少注册资
本；                              本；

    ……                                  ……

  （五）公司在一年内购买、出售重    （五）连续 12 个月内购买、出售
大资产或者担保金额超过公司最近一 重大资产或者担保金额超过公司资产
期经审计总资产 30%的；            总额 30%的；

  ……                              ……

  第八十四条  董事、监事候选人    第八十四条  董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表 名单以提案的方式提请股东大会表
决。                              决。

  董事、监事提名的方式和程序为：    董事、监事提名的方式和程序为：
  ……                              ……


  （四）董事会、监事会、单独或者    （四）董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份 1%以上的股 合计持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人；        东可以提出独立董事候选人，依法设
  ……                          立的投资者保护机构可以公开请求股
                                  东委托其代为行使提名独立董事的权
                                  利；

                                      ……

  第九十八条  董事由股东大会    第九十八条  董事由股东大会
选举或更换，任期三年。董事任期届 选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以 满，可连选连任。独立董事连续任职不前，股东大会不能无故解除其职务。  得超过六年。董事在任期届满以前，股
                                  东大会不能无故解除其职务。

  第一百〇一条 董事连续两次未    第一百〇一条 董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席 能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东大会予以撤换。      会应当建议股东大会予以撤换。

                                      独立董事连续两次未能亲自出席
                                  董事会会议，也不委托其他独立董事
                                  代为出席的，董事会应当在该事实发
                                  生之日起三十日内提议召开股东大会
                                  解除该独立董事职务。

  第一百〇二条 董事可以在任期    第一百〇二条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董 届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
日内披露有关情况。                日内披露有关情况。

  ……                              ……

  董事提出辞职的，公司应当在2个    董事提出辞职的，公司应当在六
月内完成补选，确保董事会构成符合 十日内完成补选，确保董事会构成符
法律法规和本章程的规定。          合法律法规和本章程的规定。


  第一百〇六条 独立董事应按照    第一百〇六条 公司建立《独立董
法律、行政法规、中国证监会和深圳证 事工作制度》，独立董事应按照法律、
券交易所的有关规定执行。          行政法规、中国证监会和深圳证券交
  对于不具备独立董事资格或能 易所的有关规定以及本章程和《独立力、未能独立履行职责、或未能维护公 董事工作制度》的规定履行职责。司和中小投资者合法权益的独立董
事，单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东可向公司董事会提出对独立
董事的质疑或罢免提议；被质疑的独
立董事应及时解释质疑事项并予以披
露；公司董事会应在收到相关质疑或
罢免提议后及时召开专项会议进行讨
论，并将讨论结果予以披露。

  第一百一十一条  董 事 会 制 定    第一百一十一条  董 事 会 制 定
董事会议事规则，以确保董事会落实 董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科 股东大会决议，提高工作效率，保证科
学决策。                          学决策。

  公司董事会设立审计委员会、薪    公司董事会设立审计委员会、薪
酬与考核委员会、战略委员会和提名 酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。专门委员会对董事会负责，依 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委 委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中独立董事占多数并担任召集 员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 人，审计委员会成员应当为不在公司人士。董事会负责制定专门委员会工 担任高级管理人员的董事，且召集人作规程，规范专门委员会的运作。    应为会计专业人士。董事会负责制定
                                  专门委员会工作规程，规范专门委员

                                  会的运作。

  第一百一十六条  代表 1/10 以    第一百一十六条  代