中岩大地:关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告

【摘要】证券代码：003001证券简称：中岩大地公告编号：2024-035北京中岩大地科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记...

证券代码：003001        证券简称：中岩大地        公告编号：2024-035

            北京中岩大地科技股份有限公司

            关于2021年限制性股票激励计划

            回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 15 日召开
第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

    一、本次激励计划已履行的相关审批程序

  （1）2021 年 1 月 19 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监
事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。

  （2）2021 年 1 月 27 日至 2021 年 2 月 7 日，公司对本激励计划的激励对象名
单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2021 年 2 月 8 日，公司监事会披露了《监事会关于 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  （3）2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （4）2021 年 3 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意 59 名激励对象按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。

  （5）2021 年 4 月 22 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关
于 2021 年股权激励限制性股票首次授予完成公告》（公告编号：2021-043），向符合条件的 59 名激励对象授予 121 万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为
2021 年 4 月 23 日。

  （6）2022 年 1 月 14 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉预留部分限制性股票授予数量的调整，并同意 10 名激励对象按照本激励计划有关规定获授限制性股票。

  （7）2022 年 2 月 16 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关
于 2021 年股权激励限制性股票预留部分授予完成公告》（公告编号：2022-017），向符合条件的 10 名激励对象授予 38.8893 万股限制性股票，授予的限制性股票上市
日期为 2022 年 2 月 18 日。

  （8）2022 年 4 月 18 日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会
第二次会议，审议并通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票回购价格及回
购数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

  （9）2022 年 5 月 10 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关 于
回购注销部分限制性股票的议案》。2022 年 5 月 11 日，公司在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》(公告编号:2022-055)。

  （10）2022 年 5 月 30 日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期 53 名激励对象 283,255 股限制性股票解除限售上市流通。

  （11）2023 年 4 月 20 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监
事会第九次会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

  （12）2024 年 4 月 15 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监
事会第十五次会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。

    二、本次部分限制性股票回购注销原因、数量、价格及资金来源

    （一）回购注销的原因及数量

  （1）根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划首次授予部分的 9 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 83,252 股；1 名激励对象因岗位发生变化，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销上述激励对
象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 6,481 股。本激励计划预留授予部分的 1名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 24,750 股。
  （2）根据公司《激励计划》的相关规定，预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致，预留授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标情况如下：

      解除限售期                        业绩考核要求

      预留授予的

      限制性股票  以 2020 年净利润为基数，2021 年度和 2022 年度净利润平均值的增

      第二个解除  长率不低于 25%。

        限售期

  注：1、上述“净利润”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响数值作为计算依据。

  2、2021 年度和 2022 年度净利润平均值的增长率=[（2021 年度净利润+2022 年度净利润）
/2/2020 年净利润]-1，以此类推。

  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)《北京中岩大地科技股份有限公司2022 年年度审计报告》（XYZH/2023BJAA8B0166），公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予的限制性股票第二个解除限售期设定的业绩考核目标未完成，因此本次解除限售期的解除限售条件未成就。

  根据公司《激励计划》“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”规定，公司必须满足公司业绩考核要求等条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售，“若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格”。鉴于 2022 年公司业绩考核未达标，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，按照公司《激励计划》的相关规定，公司须对预留授予 9 名激励对象第二个解除限售期对应的限制性
股票 88,973 股进行回购注销。

  （3）根据公司《激励计划》的相关规定，预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致，首次授予和预留授予的限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目标情况如下：

      解除限售期                        业绩考核要求

      授予的限制

        性股票    以 2020 年净利润为基数，2021 年度、2022 年度和 2023 年度净利

      第三个解除  润平均值的增长率不低于 35%。

        限售期

  注：1、上述“净利润”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响数值作为计算依据。

  2、2021 年度和 2022 年度净利润平均值的增长率=[（2021 年度净利润+2022 年度净利润）
/2/2020 年净利润]-1，以此类推。

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《北京中岩大地科技股份有限公司 2023年年度审计报告》（XYZH/2024BJAA8B0086），公司 激励计划首次授予和预留授予的限制性股票第三个解除限售期设定的业绩考核目标未完成，因此本次解除限售期的解除限售条件未成就。

  根据公司《激励计划》“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”规定，公司必须满足公司业绩考核要求等条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售，“若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格”。鉴于2023年公司业绩考核未达标，公司本次激励计划首次授予和预留授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就，按照公司《激励计划》的相关规定，公司须对首次授予40名激励对象第三个解除限售期对应的限制性股票306,162股进行回购注销；预留授予9名激励对象第三个解除
 限售期对应的限制性股票88,973股进行回购注销。

    综上，公司本次回购注销的限制性股票合计598,591股。

    （二）回购注销的价格

    公司于 2024 年 4 月 15 日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十
 五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格 的议案》，对 2021 年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整，首次授予部分限
 制性股票回购价格由 11.004 元/股调整为 10.852 元/股，预留授予部分限制性股票回
 购价格由 10.374 元/股调整为 10.222 元/股。

    （三）回购资金来源

    公司用于本次限制性股票回购款总额为人民币 6,368,211.0520 元，其中:首次
 授予激励对象的回购款总额为 4,296,252.54 元；预留授予激励对象的回购款总额为 2,071,958.51 元。回购事项所需资金来源于公司自有资金。

    三、本次回购注销后股本结构变动情况表

                          本次变动前                              本次变动后

  股份性质