贝特瑞:国信证券股份有限公司关于贝特瑞新材料集团股份有限公司2023年度募集资金使用及存放情况的专项核查报告

【摘要】国信证券股份有限公司关于贝特瑞新材料集团股份有限公司2023年度募集资金使用及存放情况的专项核查报告国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”、“公司”）股票向不特定合格投...

              国信证券股份有限公司

        关于贝特瑞新材料集团股份有限公司

  2023 年度募集资金使用及存放情况的专项核查报告

  国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”、“公司”）股票向不特定合格投资者公开发行的保荐机构，对贝特瑞履行持续督导义务，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的规定，对公司 2023 年度募集资金存放及使用情况进行了专项核查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

  公司于2020年3月召开第五届董事会第十六次会议、董事会第十七次会议，
于 2020 年 4 月 3 日召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于公司向不特定合
格投资者公开发行股票并在精选层挂牌方案的议案》等议案，于 2020 年 6 月 18
日经中国证券监督管理委员会《关于核准贝特瑞新材料集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1188 号）核准，公司向不特定合格投资者公开发行 40,000,000 股新股，发行价格为 41.80 元/股，实际募集资金总额为 167,200.00 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为 160,022.92万元，本次公开发行股票募集资金用于惠州贝特瑞年产 4 万吨锂电负极材料项目、年产 3 万吨锂离子动力电池正极材料项目（二期）以及补充公司流动资金。
  截至 2023 年 12 月 31 日，本次募集资金使用及结余情况如下：

                                                                      单位：元

                        项目                              金额

    募集资金总额                                    1,672,000,000.00

    减：发行费用（不含税）                              71,770,754.61

    减：发行费用相关进项税额                            4,306,245.39

    加：以自有资金支付的发行费用                        9,197,000.00


                        项目                              金额

    等于：募集资金账户实际收到的资金总额            1,605,120,000.00

    加：以前年度累计利息收入扣减手续费金额              13,823,860.73

    加：以前年度累计理财产品收益                        12,168,047.54

    减：以前年度累计募集资金实际使用金额            1,520,839,256.67

    其中：惠州市贝特瑞年产 4 万吨锂电负极材料项        555,314,156.53
 目

          年产 3 万吨锂离子动力电池正极材料项目        408,360,155.32
 （二期）

          补充流动资金                                557,164,944.82

    减：永久补充流动资金                                47,219,624.80

    等于：截至上期末募集资金余额                      63,053,026.80

    其中，银行存款                                      63,053,026.80

    加：本期利息收入扣减手续费金额                        658,259.13

    减：本期募集资金实际使用金额                        43,414,632.59

    其中：惠州市贝特瑞年产 4 万吨锂电负极材料项          37,755,667.84
 目

          年产 3 万吨锂离子动力电池正极材料项目          5,658,964.75
 （二期）

    等于：截至本期末募集资金余额                      20,296,653.34

    二、募集资金使用情况

  （一）核查过程

  项目组于对公司 2023 年度募集资金的存放及使用情况进行了专项核查，主要核查程序如下：

  1、查阅募集资金的董事会决议、股东大会决议、股票发行方案及认购公告等备案文件，了解募集资金使用情况及用途；

  2、取得并核查公司募集资金专项账户银行资金流水；

  3、查阅公司关于募集资金使用情况的说明，并根据说明中列示的募集资金使用明细核对募集资金银行账户流水；

  4、查阅了公司《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
  5、核查了募集资金使用台账。


  （二）核查依据

  核查报告期内与使用的募集资金相关的董事会决议、股东大会决议、股票发行方案、认购公告等文件；取得了银行专户银行对账单；核查了募集资金使用台账；抽查了部分募集资金使用银行凭证。

  （三）核查结果

  公司于 2020 年 7 月 27 日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事
会第十次会议，审议通过《关于使用部分募集资金对全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》和《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》等议案，同意公司以募集资金人民币 11,527.17 万元置换预先投入募投项目的自筹资金；同意公司从募集资金专户划转 64,446.85 万元人民币至惠州市贝特瑞年产 4 万吨锂电负极材料项目募集资金专户、从募集资金专户划转40,024.25 万元人民币至年产 3 万吨锂离子动力电池正极材料项目（二期）募集资金专户，无息借予惠州市贝特瑞新材料科技有限公司和贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司，以推动募投项目建设。2022 年 3 月，公司将上述借予惠州贝特瑞的部分款项转为对惠州贝特瑞的增资款，公司后续将视惠州贝特瑞、江苏贝特瑞的实际需要，将前述借予惠州贝特瑞、江苏贝特瑞的款项转为对惠州贝特瑞、江苏贝特瑞的增资款。

  2022 年，因公司公开发行股票募投项目已全部达到预定可使用状态，剩余未付尾款支付周期较长，为提高募集资金使用效率，增强公司持续经营能力，2022年 9 月 27 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募投项目实际节余的募集资金 4,721.96 万元（包括扣除手续费的利息收入、理财收益，实际用于永久补充流动资金金额以资金支付当日银行结算余额为准）用于永久补充流动资金，用于公司日常经营。节余募集资金转出后，且在募集资金尾款支付完成后，对应的募集资金专项账户将不再使用，公司将办理销户手续。专项账户注销后，公司与保荐机构、开户银行、子公司签署的相关募集资金监管协议随之终止。

  截至 2023 年 12 月 31 日，本次募集资金使用情况如下：


                                                                                                                        单位：万元

募集资金净额                                160,512.00  本年度投入募集资金总额                                            4,341.46

变更用途的募集资金总额                              -

                                                        已累计投入募集资金总额                                          156,425.39
变更用途的募集资金总额比例                          -

            是否已变                                                                        项目达到预定            项目可行性
募集资金用  更 项 目  调整后投资总额  本年度投入金额  截至期末累计投入  截至期末投入进度  可使用状态日  是否达到  是否发生重
途          （含部分  （1）                            金额(2)            （%）(3)＝(2)/(1)  期            预计效益  大变化

            变更）

惠州市贝特

瑞年产 4 万  否              64,446.85          3,775.57          59,306.98            92.02%  2021 年 7 月    不适用    否

吨锂电负极
材料项目
年产 3 万吨
锂离子动力

电池正极材  否              40,513.33          565.90          41,401.91          102.19%  2021 年 8 月    不适用    否

料项目（二
期）

补充流动资  否              55,551.82                          55,716.49          100.30%  不适用        不适用    不适用

金

承诺投资项                160,512.00          4,341.46        156,425.39            97.45%

目小计
募投项目的实际进度是否落后于公开披露
的计划进度项目，如存在，请说明应对措施、 不适用
投资计划是否需要调整


可行性发生重大变化的具体情况说明      不适用

募集资金用途变更的情况说明            不适用

                                      公司于 2020 年 7 月 27 日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于
                                      使用部分募集资金对全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》和《关于使用募集资金置换预先投
                                      入募投项目的自筹资金的议案》等议案，同意公司以募集资金人民币 11,527.17 万元置换预先投入募投项
                                      目的自筹资金；同意公司从募集资金专户划转 64,446.85 万元人民币至惠州市贝特瑞年产 4 万吨锂电负极
募集资金置换自筹资金情况说明          材料项目募集资金专户、从募集资金专户划转 40,024.25 万元人民币至年产 3 万吨锂离子动力电池正极材
                                      料项