宁水集团:《董事、监事、高级管理人员行为准则》

【摘要】董事、监事、高级管理人员行为准则第一章总则第一条为加强宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其...

            董事、监事、高级管理人员行为准则

                            第一章 总 则

  第一条 为加强宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》及其相关规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本准则。

  第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票管理。

  公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，适用本制度。

  公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行上述行为，视作本人所为。
  第三条 公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

                  第二章 买卖本公司股票行为的申报

  第四条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面或电话通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

  第五条 董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份被附加或设定转让价格、业绩考核条件、限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向证券交易所和证券登记计算公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

  第六条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通
过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

  （一） 董事、监事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；

  （二） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

  （三） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

  （四） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

  （五） 证券交易所要求的其他时间。

  以上申报数据视为相关人员向证券交所和证券登记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

  第七条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向证券交所和证券登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

  第八条 公司应当按照证券登记结算公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

            第三章 持有本公司股票可转让的一般原则和规定

  第九条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照证券登记结算公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，证券登记结算公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

  第十条 每年的第一个交易日，证券登记结算公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票数量为基数，按基数的百分之二十五计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

  第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。


  公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

  第十二条 公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

  因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

  公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
  第十三条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，证券登记结算公司可根据中国证券监督管理委员会、证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

  第十四条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

  第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任后六个月内不得转让其持有的本公司股票。

  第十六条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。

  第十七条 自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，证券交易所和登记结算公司对该人员所持的无限售条件的流通股进行解锁。

  第十八条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告证券交易所。证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。
                    第四章 买卖公司股票的禁止情况

  第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：


  (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

  (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；

  (四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。

  第二十条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

  上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

  第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得进行本公司的股票买卖：

    (一) 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；

  (二) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  (三) 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

  (四)证券交易所规定的其他期间。

  第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

  (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

  (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

  (三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

  (四)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

  上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十六条的规定执行。

  第二十三条 持有本公司股份百分之五以上的股东买卖股票的，参照本制度第十九条规定执行。


                第五章 持有及买卖公司股票行为的披露

  第二十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

  第二十五条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：

  （一）报告期初所持本公司股票数量；

  （二）报告期内买入和卖出本公司股票的，数量，金额和平均价格；

  （三）报告期末所持本公司股票数量；

  （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；

  （五）证券交易所要求披露的其他事项。

  第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票欲发生变动的，应当事先通知董事会秘书，向公司董事会报告，由公司董事会在该事实发生2个交易日内向上交所申报，并在上交所指定网站进行公告。公告内容包括：

  (一)上年末所持公司股份数量；

  (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；

  (三)本次变动前持股数量；

  (四)本次股份变动的日期、数量和价格；

  (五)变动后的持股数量；

  (六)证券交易所要求披露的其他事项。

  第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第二十条的情况，公司董事会应及时披露以下内容：

  (一)相关人员违规买卖本公司股票的情况；

  (二)公司采取的补救措施；

  (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

  (四)证券交易所要求披露的其他事项。

  第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

  第二十九条 证券交易所对公司董事、监事、高级管理人员及本规则第二十二条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。

                            第六章附则

  第三十条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。

  第三十一条 本制度自公司股东大会批准之日起实施。

                              宁波水表（集团）股份有限公司

                                      二〇二四年四月十三日