宁水集团:关于修订《公司章程》及修订和新增部分公司治理制度的公告

【摘要】证券代码：603700证券简称：宁水集团公告编号：2024-019宁波水表（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》及修订和新增部分公司治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的...

证券代码：603700          证券简称：宁水集团      公告编号：2024-019
        宁波水表（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订和新增部分公司治理制
                  度的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 13
日召开了第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<董事、监事、高级管理人员行为准则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事会合规管理委员会实施细则>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》，具体情况如下：

    一、 修订《公司章程》部分条款的相关情况

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，具体修订内容如下：

              原条款                          修订后条款

 第二十四条  公司不得收购本公司 第二十四条    公司不得收购本公司
 股份。但是，有下列情形之一的除外： 股份。但是，有下列情形之一的除外：
 （一）减少公司注册资本；          （一）减少公司注册资本；


            原条款                          修订后条款

（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并；                            合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股 （三）将股份用于员工持股计划或股
权激励；                          权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。                      购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换公司发行的可
的可转换为股票的公司债券；        转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股 （六）公司为维护公司价值及股东权
东权益所必需。                    益所必需。

第二十五条  公司收购本公司股 第二十五条    公 司 收 购 本 公司 股
份，可以选择下列方式之一进行：    份，可以通过公开的集中交易方式，（一）证券交易所集中竞价交易方式； 或者法律、行政法规和中国证监会认
（二）要约方式；                  可的其他方式进行。

（三）中国证监会认可的其他方式。      公司因本章程第二十四条第一款
  公司因本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。
当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条  公司因本章程第二十 第二十六条    公司因本章程第二十
四条第（一）项、第（二）项规定的 四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条 大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，可当经三分之二以上董事出席的董事会 以依照本章程的规定或者股东大会的会议决议。公司依照本章程第二十四 授权，经三分之二以上董事出席的董条规定收购本公司股份后，属于第 事会会议决议。公司依照本章程第二（一）项情形的，应当自收购之日起 十四条规定收购本公司股份后，属于十日内注销；属于第（二）项、第（四） 第（一）项情形的，应当自收购之日项情形的，应当在六个月内转让或者 起十日内注销；属于第（二）项、第注销；属于第（三）项、第（五）项、 （四）项情形的，应当在六个月内转第（六）项情形的，公司合计持有的 让或者注销；属于第（三）项、第（五）本公司股份数不得超过本公司已发行 项、第（六）项情形的，公司合计持股份总额的百分之十，并应当在三年 有的本公司股份数不得超过本公司已
内转让或者注销。                  发行股份总额的百分之十，并应当在
                                  三年内转让或者注销。

第五十四条  公司召开股东大会， 第五十四条    公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合计持 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公 有公司 3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。                      司提出提案。

  单独或者合计持有公司 3%以上股    单独或者合计持有公司 3%以上股

            原条款                          修订后条款

份的股东可以在股东大会召开10日前 份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召 提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时议案的内 东大会补充通知，公告临时议案的内
容。                              容。

  除前款规定的情形外，召集人在    除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得修改 发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。                        新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章    股东大会通知中未列明或不符合程第五十二条规定的提案，股东大会 本章程第五十三条规定的提案，股东
不得进行表决并作出决议。          大会不得进行表决并作出决议。

第六十七条  股东大会召开时，本 第六十七条    股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人 当出席会议，总经理和其他高级管理
员应当列席会议。                  人员应当列席会议。

第七十条  在年度股东大会上，董事 第七十条  在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事 向股东大会作出报告。独立董事应当
也应作出述职报告。                向公司年度股东大会提交年度述职报
                                  告，对其履行职责的情况进行说明。

第八十三条  董事、监事候选人名 第八十三条    董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。  单以提案的方式提请股东大会表决。
  董事、监事提名的方式和程序如    董事、监事提名的方式和程序如
下：                              下：

  （一）董事候选人的提名采取以    （一）董事候选人的提名采取以
下方式：                          下方式：

  1、公司董事会提名；              1、公司董事会提名；

  2、单独持有或合并持有公司有表    2、单独持有或合并持有公司有表
决权股份总数 3%以上的股东，其提名 决权股份总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的 候选人人数不得超过拟选举或变更的
董事人数。                        董事人数。

  （二）独立董事候选人的提名采    （二）独立董事候选人的提名采
取以下方式：                      取以下方式：

  1、公司董事会提名；              1、公司董事会提名；

  2、公司监事会提名；              2、公司监事会提名；

  3、单独或合并持有公司已发行股    3、单独或合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东，其提名候选人人数 份 1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人 不得超过拟选举或变更的独立董事人
数。                              数。

                                      4、依法设立的投资者保护机构可
                                  以公开请求股东委托其代为行使提名
                                  独立董事的权利。


            原条款                          修订后条款

第九十六条  公司董事为自然人。 第九十六条    公司董事为自然人。
董事无需持有公司股份，有下列情形 董事无需持有公司股份，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：      之一的，不能担任公司的董事：

  （一）无民事行为能力或者限制    （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；                    民事行为能力；

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年；                  行期满未逾 5 年；

  （三）担任破产清算的公司、企    （三）担任破产清算的公司、企
业的董事、经理，对该公司、企业的 业的董事、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；    业破产清算完结之日起未逾 3 年；

  （四）担任因违法被吊销营业执    （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代 照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
  （五）个人所负数额较大的债务    （五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；                      到期未清偿；

  （六）被中国证监会采取证券市    （六）被中国证监会采取不得担
场禁入措施，期限未满的；          任上市公司董事、监事和高级管理人
  （七）被证券交易所公开认定为 员的证券市场禁入措施，期限未满的；不适合担任上市公司董事、监事、高    （七）被证券交易所公开认