昊华能源:北京昊华能源股份有限公司2023年度独立董事述职报告(贺佑国)

【摘要】北京昊华能源股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人作为昊华能源的独立董事，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作规则》等有关规定...

        北京昊华能源股份有限公司

      2023 年度独立董事述职报告

    本人作为昊华能源的独立董事，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作规则》等有关规定，在履职期间勤勉、忠实地履行独立董事的职责，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对各项议案进行认真审议，审慎、客观、独立地行使职权，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2023 年度工作汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

    贺佑国，男，汉族，1962 年出生，研究生学历，工学硕士
学位。1987 年参加工作，历任煤炭部技术咨询委员会（中国煤炭工业技术经济咨询中心）助工、工程师、高工、教高、副处长、处长；中国煤炭工业发展研究咨询中心（煤炭工业技术委员会）教高、主任助理；国家安全生产监督管理总局研究中心（中国煤炭工业发展研究中心）教高、副主任、主任、党委书记；国家安全生产监督管理总局信息研究院（煤炭信息研究）教高、院长、党委副书记兼任煤炭工业出版社社长；应急管理部信息研究院（煤炭信息研究院）教高、院长、党委副书记兼任应急管理出版社社长；现任中国矿山安全学会常务副会长；中国煤炭工业协会

副会长；2023 年 2 月 24 日起任公司第七届董事会独立董事。
    （二）独立性情况说明

    在任职期内，本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在为公司或公司所属企业提供财务、法律、管理咨询和技术咨询等有偿服务的情形；已向公司提交2023年度独立性自查报告，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席会议及专门委员会任职情况

    报告期内，公司共召开股东大会4次，审议通过了21项议案；召开董事会会议8次，审议通过了54项议案；召开战略委员会2次，审议通过2项议案；召开薪酬与考核委员会2次，审议通过3项议案。

    本人自2023年2月24日起任公司第七届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员及战略委员会委员。在任职期内，本人亲自出席了应出席的股东大会、董事会及相关专门委员会会议，具体任职和参会情况如下：

            会议名称              应参会次数      亲自出席次数

            股东大会                    3                3

              董事会                    7                7

        战略委员会（委员）              2                2

  薪酬与考核委员会（主任委员）          2                2


    本人于会前认真审阅公司提供的会议资料，主动询问和了解所需要掌握的情况和信息，在对议案充分了解的基础上，对重大事项予以事先认可；会上积极参与各项议案的讨论，充分运用自身专业知识和工作经验发表意见或建议，独立、审慎、客观地行使表决权。2023年任职期内，本人对公司董事会和专门委员会审议的各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。

    （二）与中小股东的沟通交流情况

    2023年任职期内，本人作为独立董事通过参加公司股东大会、关注公司E互动答复、公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议；在对公司重要事项发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

    （三）现场工作及上市公司配合情况

    2023 年任职期内，本人通过现场或视频方式参加公司股东
大会、董事会及专门委员会，与公司管理层现场、电话、微信等方式保持联系，定期了解公司生产经营状况和财务状况，重点关注公司经营和管理等情况。

    2023 年 8 月，本人对红墩子煤业进行了现场调研，听取煤
矿建设情况汇报和调度指挥中心系统介绍，下井考察了矿井生产、工程部署、劳动组织等情况，并调研了洗煤厂生产运行情况。本人通过多年从事煤炭工业、技术经济咨询工作积累的经验，对调研项目提出合理化建议，为公司未来发展提供更多科学决策意见。
    本人在行使职权时，公司管理层和相关职能部室能够积极、
主动配合工作。为本人履行独立董事职责提供了必备的工作条件和人员支持，保证了本人享有与其他董事同等的知情权。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

    1.关于变更京西有证房产转让方式暨关联交易的议案

    因资产受让方为京煤集团，与公司均为京能集团控股子公司，此次交易为关联交易。本人作为公司独立董事，对此议案进行了事先审核、出具了事前认可意见，同意将此议案提交公司董事会审议。

    公司第七届董事会第二次会议审议通过了此议案。本人认为董事会对此次关联交易事项的表决程序符合相关规定，关联董事均回避表决，其他非关联董事参与表决，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意将京西有证房产转让方式由公开挂牌转让变更为协议转让，受让方为京煤集团，转让价格为5,805.71 万元，最终转让价格以评估备案后的评估报告确定的评估价值为准。

    公司及时披露了《关于京西矿区部分房产变更转让方式暨关联交易的公告》（公告编号：2023-014）；公司与京煤集团签订《实物资产交易合同》和按约定完成相关资产移交工作均及时披露了《关于协议转让方式出售京西矿区部分资产进展情况的公告》（公告编号：2023-015、016）。

    2.关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日
常关联交易预计的议案

    本人作为公司独立董事，对此议案进行了事先审核、出具了事前认可意见，同意将此议案提交公司董事会审议。公司第七届董事会第三次会议审议通过了此议案。本人认为关联交易事项属合理、合法的经济行为，是公司正常的经营活动，交易定价符合国家政策要求或市场价格，遵循公允、合理、平等、自愿的原则，交易金额预计客观、合理，没有对公司独立性造成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，同意公司董事会将此议案提交股东大会审议。

    公司及时披露了《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及
2023年度日常关联交易预计情况的公告（》公告编号：2023-019），此议案已经公司 2022 年年度股东大会审议通过。2023 年公司与关联方实际发生的日常关联交易金额未超过 2022 年年度股东大会审议通过的预计金额。

    （二）披露财务信息、内部控制评价报告

    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了 4 项定期报告和内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况；公司建立了较为健全、完善的内部控制制度管理体系，形成了科学的决策、执行和监督机制；决策程序符合相关法律法规的规定。本人对公司定期报告均签署了书面确认意见。


    （三）续聘会计师事务所

    本人作为公司独立董事对《关于聘请天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构和内部控制审计机构的议案》进行了事先审核、出具了事前认可意见，同意将此议案提交公司董事会审议。

    公司第七届董事会第三次会议审议通过了此议案。本人认为天圆全具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，签字会计师未受到监管机构行政处罚或监管措施，能够满足公司审计业务的工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计；同意公司继续聘请天圆全为公司 2023 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构；同意将此议案提交股东大会审议。

    公司及时披露了《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-020），此议案已经公司 2022 年年度股东大会审议通过。
    （四）聘任公司财务负责人

    公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于更换公司高级管理人员的议案》，同意聘任张明川为公司副总经理、总会计师、董事会秘书，此事项已经公司董事会提名委员会和审计委员会事前审查。

    （五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    公司第七届董事会第一次会议选举董永站为公司董事长，薛令光为总经理；聘任牛延军、柴有国、张立生、张广山为公司副
总经理；聘任柴有国为公司总会计师；聘任张广山为公司总工程师；聘任杜峰为公司总法律顾问。公司第七届董事会第二次会议聘任柴有国为公司董事会秘书。

    公司第七届董事会第四次会议审议通过，因工作调动，牛延军不再担任公司副总经理职务。经公司董事会提名委员会审查，公司第七届董事会第五次会议审议通过，同意聘任杜磊为公司副总经理。

    经公司董事会提名委员会审查，公司第七届董事会第七次会议审议通过，同意选举张明川为公司第七届董事会董事候选人；同意聘任张明川为公司副总经理、总会计师、董事会秘书；2023年第三次临时股东大会审议通过同意选举张明川为公司第七届董事会董事。

    （六）董事、高级管理人员的薪酬

    本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，对《关于公司执行董事及高级管理人员 2022 年度薪酬发放的议案》进行了事先审核，同意将此议案提交公司董事会审议。公司第七届董事会第三次会议审议通过了此议案。本人认为公司拟定的薪酬是充分考虑了公司的经营规模等实际情况以及董事、高级管理人员的职责，决策程序符合《公司法》《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》等有关规定；不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形，同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。此议案已经公司 2022 年年度股东大会审议
通过。

    （七）其他事项说明

    报告期内，未发生公司及相关方变更或者豁免承诺事项、被收购及因会计准则变更以外的原因作出的会计政策及会计估计变更，不存在重大会计差错更正的情形。

    四、总体评价和建议

    在 2023 年度的工作中，本人公正、独立地履行了独立董事
的职责，充分发挥专业知识、经验特长，为董事会的科学决策提供了参考意见，客观、审慎地发表意见和行使表决权；切实维护了公司和股东，尤其是中小股东的合法权益，做到了勤勉尽责。
    2024 年，本人将继续严格遵循相关法律法规的要求，勤勉
尽职，发挥好独立董事的作用，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

    特此报告。

                      第七届董事会独立董事：贺佑国

                              2024 年 4 月 12 日