信邦制药:独立董事年度述职报告

【摘要】贵州信邦制药股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治...

            贵州信邦制药股份有限公司

            2023年度独立董事述职报告

  作为贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，尽职尽责，忠实、勤勉地履行独立董事义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体投资者，尤其是中小投资者的合法权益。现就本人 2023年度履行独立董事职责情况述职如下：

  一、基本情况

  本人邱刚，中国籍，1967 年出生，无境外永久居留权，大学本科学历，拥有法律职业资格证书，政协贵州省第十三届委员，贵州省工商联第十三届执委，民建贵州省委法制委主任，最高人民检察院民事行政检察咨询专家，贵阳仲裁委员会仲裁员，曾任职贵阳市烟草专卖局、贵州恒易律师事务所等，现任贵州中创联律师事务所主任、律所管委会主任。自 2021 年 7 月至今任公司独立董事。

  本人对报告期内任职独立性情况进行了自查，并将独立性自查情况提交董事会。经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》
规定的关于独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

    二、履职情况

    （一）董事会及股东大会出席情况

    2023 年任职期间，本人积极出席了公司的董事会和股东大会，
在会上认真阅读议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小投资者的利益，履行了独立董事的职责。本人出席会议情况如下：

                      出席董事会及股东大会的情况

                现场出席 以通讯方 委托出席          是否连续

姓名  应参加董 董事会次 式参加董 董事会次 缺席董事 两次未亲 出席股东
      事会次数    数    事会次数    数    会次数  自参加董 大会次数
                                                      事会会议

邱刚      9        4        5        0        0      否      3

    任职期间，公司董事会和股东大会的召集、召开均符合相关法律、法规、规范性文件的规定，重大经营决策和其他重大事项均按规定履行了相关程序。本人对历次董事会审议的各项议案均投了赞成票；对公司其他事项没有提出异议；无缺席董事会会议的情况。

    （二）发表意见情况

    2023 年，根据相关法律、法规和有关的规定，本人对公司 2023
年度经营活动情况进行了监督和核查，并就相关事项发表了如下意见：

 序号                  事项                  意见类型      披露时间

  1  关于增补第八届董事会独立董事候选人的    同意    2023 年 3 月 17 日
      独立意见

  2  关于续聘公司 2023 年度审计机构的事前    同意    2023 年 4 月 18 日
      认可意见


 3  关于 2023 年度日常关联交易预计额度的    同意    2023 年 4 月 18 日
      事前认可意见

 4  关于 2022 年度利润分配预案的独立意见    同意    2023 年 4 月 18 日

 5  关于内部控制自我评价报告的独立意见      同意    2023 年 4 月 18 日

 6  关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见    同意    2023 年 4 月 18 日

      关于 2023 年度日常关联交易预计额度的

 7  独立意见及 2022 年度日常关联交易实际    同意    2023 年 4 月 18 日
      发生情况与预计存在较大差异的说明

 8  关于控股股东及其他关联方资金占用和对    同意    2023 年 4 月 18 日
      外担保情况的独立意见

 9  关于公司及子公司 2023 年度向银行申请    同意    2023 年 4 月 18 日
      授信及担保事项的独立意见

 10  关于为子公司提供财务资助的独立意见      同意    2023 年 4 月 18 日

 11  关于公司回购股份事项的独立意见          同意    2023 年 6 月 28 日

 12  关于控股股东及关联方资金占用、对外担    同意    2023 年 8 月 29 日
      保事项的独立意见

 13  关于增补第八届董事会独立董事候选人的    同意    2023 年 10 月 30 日
      独立意见

  具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。

  （三）参与董事会专门委员会工作情况

  2023 年，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员和董事会提名委员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极参与了专门委员会的会议，认真审议各项议案并发表自己的意见。2023 年，公司董事会提名委员会共召开 3 次会议，董事会薪酬与考核委员会共召开 1次会议，专门委员会工作情况具体如下：

  1、董事会薪酬与考核委员会

  2023 年，公司董事会薪酬与考核委员会依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，本着审慎、负责的态
度，勤勉尽责的原则，认真履行了工作职责。董事会薪酬与考核委员会召开及审议事项情况具体如下：

  会议名称      召开日期                    会议内容

第八届董事会              审议通过了《关于确认公司董事、监事及高级
薪酬与考核委 2023 年 04 月

员会第四次会 13 日        管理人员 2022 年度薪酬的议案》

议

  2、董事会提名委员会

  2023 年，公司董事会提名委员会依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求及《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的规定，本着审慎、负责的态度，勤勉尽责的原则，认真履行了工作职责。董事会提名委员会召开及审议事项情况具体如下：

  会议名称      召开日期                    会议内容

第八届董事会 2023 年 03 月 审议通过了《关于增补第八届董事会独立董事
提名委员会第 14 日        候选人的议案》

三次会议

第八届董事会 2023 年 04 月 审议通过了《关于确认公司董事、高级管理人
提名委员会第 13 日        员 2022 年度任职资格的议案》

四次会议

第八届董事会 2023 年 10 月 审议通过了《关于增补第八届董事会独立董事
提名委员会第 25 日        候选人的议案》

五次会议


  （四）独立董事专门会议工作情况

  2023 年，公司根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定
修订了《独立董事工作制度》。2023 年 11 月 15 日，公司召开了第
八届董事会 2023 年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于选举第八届董事会独立董事专门会议召集人的议案》、《关于新增关联方及新增日常关联交易的议案》；经选举，本人担任公司第八届董事会独立董事专门会议召集人。

  （五）行使特别职权情况

  2023 年，本人未在任职期间行使以下特别职权：

  1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  2、向董事会提议召开临时股东大会；

  3、提议召开董事会会议；

  4、依法公开向股东征集股东权利；

  5、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  6、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职。

  （六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  2023 年，本人听取公司管理层、会计师关于业绩情况和审计情况、公司组织架构设置及内部控制建设的汇报，了解公司内部审计年度工作计划，积极与担任审计委员会委员的独立董事沟通，并就相关安排进行讨论。


  （七）维护投资者权益工作情况

  2023 年，本人积极履行独立董事的职责，通过与公司董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项及其进展情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，掌握公司的生产经营动态；通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小投资者进行沟通交流，认真、积极回复投资者提问，增进与投资者交流，并广泛听取投资者的意见和建议，积极维护中小投资者的权益。同时，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，参加了“深交所第134 期上市公司独立董事后续培训班”、“高质黔行——贵州上市公司独立董事专题培训”等培训，进一步加深对投资者权益保护和公司治理规范的理解，切实提高独立董事履职能力。

  （八）在上市公司现场工作情况

  2023 年，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，到公司及子公司进行现场调查和了解，与公司管理层进行了沟通交流，听取了公司高管和相关部门负责人有关公司经营状况、财务情况和规范运作情况的汇报，深入了解管理、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务状况等相关事项，获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上发表意见，行使职权。同时，本人积极关注有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，勤勉履行独立董事职责。


  （九）公司配合独立董事工作情况

  公司高度重视独立董事的履职保障工作，为本人履职提供了积极有效的配合和支持，能够切实保障独立董事的知情权，未有任何妨碍本人履行独立董事职责的情况发生。

  三、履职重点关注事项

  2023 年任职期间，本人对公司应当披露的关联交易、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等事项进行了重点关注。对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体情况如下：

  （一）应当披露的关联交易

  公司于2023年4月14 日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》。根据公司子公司的经营计划和业务需要，预计 2023 年度需向哈尔滨誉衡药业股份有限公司及其子公司采购药品不超过 2,500 万元。

  公司于 2023 年 11 月 15 日召开的第八届董事会第二十次会议审
议通过了《关于新增关联方及新增日常关联交易预计的议案》，根据
公司控股子公司日常经营计划和业务需要，预计 2023 年 11 月至 12
月公司控股子公司与成都倍特药业股份有限公司新增日常关联交易不超过 350 万元。

  公司预计发生的日常关联交易，是基于公司日常经营和业务发展
需求进行的正常的商业交易行为，其定价依据和交易过程遵循公平、公开、公正原则，不存在利用关联交易损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。本人对关于 2023年度日常关联交易预计事项发表了同意的事前认可和独立意见。

  （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  2023 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求