中远海特:中信建投证券股份有限公司关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书(2023年年度财务数据更新版)

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书保荐人二〇二四年四月保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人李书存、王建根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关...

  中信建投证券股份有限公司

            关于

中远海运特种运输股份有限公司

    向特定对象发行股票

            之

        发行保荐书

                  保荐人

              二〇二四年四月


              保荐人及保荐代表人声明

    中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人李书存、王建根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。


                      目  录


释  义...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

  一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...... 4

  二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 4

  三、发行人基本情况...... 5

  四、保荐人与发行人关联关系的说明...... 10

  五、保荐人内部审核程序和内核意见...... 10

  六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查...... 12
第二节 保荐人承诺事项 ...... 14
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 15

  一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 15

  二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 15
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 17

  一、发行人关于本次发行的决策程序合法...... 17

  二、本次发行符合相关法律规定...... 18

  三、发行人的主要风险提示...... 23

  四、发行人的发展前景评价...... 28

  五、保荐人对本次证券发行的推荐结论...... 29

                      释  义

    在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人/本保荐人/中信建  指  中信建投证券股份有限公司
投证券
发行人/上市公司/公司/中  指  中远海运特种运输股份有限公司
远海特

直接控股股东/中远集团    指  中国远洋运输有限公司，曾用名为“中国远洋运输（集
                            团）总公司”

间接控股股东/中远海运    指  中国远洋海运集团有限公司

集团

控股股东                指  发行人直接控股股东中远集团，间接控股股东中远海运
                            集团

本次发行/本次向特定对        中远海运特种运输股份有限公司本次向特定对象发行股
象发行/本次向特定对象    指  票

发行股票

本发行保荐书            指  《中信建投证券股份有限公司关于中远海运特种运输股
                            份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》

国务院国资委            指  国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会/证监会        指  中国证券监督管理委员会

上交所                  指  上海证券交易所

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司证券发行注册管理办法》

                            《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《证券期货法律适用意    指  第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
见第 18 号》                  条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

                            18 号》

《公司章程》            指  《中远海运特种运输股份有限公司章程》

股东大会                指  中远海运特种运输股份有限公司股东大会

董事会                  指  中远海运特种运输股份有限公司董事会

监事会                  指  中远海运特种运输股份有限公司监事会

报告期                  指  2021 年度、2022 年度、2023 年度

报告期各期末            指  2021 年末、2022 年末、2023 年末

元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。


            第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

    中信建投证券指定李书存、王建担任本次中远海特向特定对象发行股票的保荐代表人。

    上述两位保荐代表人的执业情况如下：

    李书存先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：天宜上佳科创板 IPO、凌云股份非公开发行、荃银高科非公开发行、通威股份非公开发行、北方国际可转债、北方国际重大资产重组、*ST 济柴重大资产重组、中航黑豹重大资产重组、西仪股份重大资产重组、金开新能重大资产重组等。作为保荐代表人，目前无尽职推荐的在会审核项目。李书存在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

    王建先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：京沪高铁 IPO、中国电信 IPO、虹软科技科创板 IPO、兴源过滤 IPO、凌云股份非公开发行、江山化工非公开发行、中航资本非公开发行、北方国际非公开发行、恒宝股份非公开发行、荃银高科非公开发行、北方国际可转债、北方国际重大资产重组、*ST 济柴重大资产重组、中航黑豹重大资产重组、西仪股份重大资产重组、中航电子换股吸收合并中航机电、兴源过滤重大资产重组、初灵信息重大资产重组、兰花科创公司债、大北农公司债等。作为保荐代表人，目前无尽职推荐的在会审核项目。王建在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

    （一）本次证券发行项目协办人

    本次证券发行项目的协办人为刘富有，其保荐业务执行情况如下：

    刘富有先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理，曾主持或参与的项目有：信达证券 IPO、启明星辰向特定对象发行股票等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

    （二）本次证券发行项目组其他成员

    本次证券发行项目组其他成员包括楚玉鹏、刘佳奇、彭剑垚。

    楚玉鹏先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：凌云股份非公开发行、西仪股份重大资产重组等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

    刘佳奇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：虹软科技 IPO、财达证券 IPO、西仪股份重大资产重组、荃银高科非公开发行等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

    彭剑垚先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：西仪股份重大资产重组、荃银高科非公开发行等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况

    （一）发行人情况概览

公司名称：                  中远海运特种运输股份有限公司

注册地址：                  广州市天河区花城大道 20 号 2302 房

成立时间：                  1999 年 12 月 8 日

上市时间：                  2002 年 4 月 18 日

注册资本：                  214,665.0771 万元人民币

股票上市地：                上海证券交易所

股票简称：                  中远海特

股票代码：                  600428

法定代表人：                陈威


董事会秘书：                张维伟

联系电话：                  （020）38161888

互联网地址：                https://spe.coscoshipping.com

                            公司主营特种船运输及相关业务，以“打造全球领先的特种
                            船公司，实现向‘产业链经营者’和‘整体解决方案提供者’
                            转变”为战略目标，本着“举重若轻的实力，举轻若重的精
主营业务：                  神”的理念，致力于打造世界一流的特种船队。公司拥有规
                            模和综合实力居世界前列的特种运输船队，截至 2023 年末，
                            公司自有及控制多用途船、重吊船、半潜船、纸浆船、木材
                            船、沥青船和汽车船等各类型船舶 127 艘，468.4 万载重吨

本次证券发行的类型：        向特定对象发行股票

    （二）本次发行前后股权结构

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司发行前后股权结构情况如下：

                            本次发行前                    本次发行后

      项目

                  股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）

有限售条件股份                -              -    643,995,231          23.08

无限售条件股份      2,146,650,771          100.00    2,146,650,771          76.92

      合计          2,146,650,771          100.00    2,790,646,002          100.00

注：假设本次发行按照 643,995,231 股进行发行。

    （三）发行人前十名股东情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

序                  股东名称                  持股数量（股）  持股比例（%）
号

 1            中国远洋运输有限公司              1,083,147,344          50.46

 2            香港中央结算有限公司