中远海特:中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书(注册稿)(2023年年度财务数据更新版)

【摘要】股票简称：中远海特股票代码：600428中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）保荐人（主承销商）签署日期：二〇二四年四月声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载...

股票简称：中远海特                                  股票代码：600428
  中远海运特种运输股份有限公司

        向特定对象发行股票

            募集说明书

            （注册稿）

              保荐人（主承销商）

              签署日期：二〇二四年四月


                      声  明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

    中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                重大事项提示

    公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

    1、本次发行相关事项已经2023年3月29日召开的公司第八届董事会第四次会议、2023年4月20日召开的公司2022年年度股东大会审议通过，本次发行已于2023年8月31日经上交所上市审核中心审核通过。本次发行尚需中国证监会作出的同意注册决定后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。

    2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括中远海运集团在内的不超过35 名（含 35 名）特定投资者。除中远海运集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
    中远海运集团为公司的间接控股股东。中远海运集团拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。除中远海运集团外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》中披露。

    所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

    3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

    本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

    中远海运集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则中远海运集团将不参与认购。

    4、本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过 643,995,231 股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

    若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

    在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

    中远海运集团承诺认购本次发行 A 股股票发行数量的 50%。

    5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含本数），在
扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

                                                                    单位：万元

                募投项目名称

序号                                          投资总额      募集资金拟投入金额
        项目名称        子项目名称

                    租赁 12 艘 62,000 吨多        132,814.24            74,000.00
 1  租赁29艘多用    用途纸浆船项目

      途纸浆船项目  租赁 12 艘 7 万吨级多        101,036.46            64,000.00
                      用途纸浆船项目


                    租赁 5 艘 68,000 吨多          61,102.13            38,850.00
                      用途纸浆船项目

 2      建造 1 艘 65,000 吨半潜船项目            84,839.79            68,150.00

 3              补充流动资金                    105,000.00          105,000.00

                  合计                          484,792.62          350,000.00

注 1：上述项目中租赁其中 8 艘 62,000 吨多用途纸浆船、12 艘 7 万吨级多用途纸浆船和租
赁5艘68,000吨多用途纸浆船，以及建造1艘65,000吨半潜船项目合计投资金额为47,416.56
万美元，折合人民币 330,280.01 万元（美元金额折算人民币金额的汇率，按 2023 年 3 月 10
日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1 美元=6.9655 元人民币，下同）。注 2：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。

    在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

    本次向特定对象发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

    6、本次发行前，中远海运集团持有上市公司股份的比例为 50.94%，为公司
的间接控股股东。本次发行完成后，中远海运集团仍为公司间接控股股东，公司实控人仍为国务院国资委。

    7、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

    8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的规定和精神，为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况具体见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”。


    公司特别提示投资者制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    9、有关本次发行的风险因素的详细情况请详见本募集说明书“第六节 与本
次发行相关的风险因素”。


                重大风险提示

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

    （一）市场风险

    1、宏观经济波动风险

    公司从事的特种船运输业务是航运业的一个重要的细分领域，航运业是国际贸易的桥梁和纽带，与中国及世界宏观经济环境有较大关联。大型设备、工程机械、纸浆、汽车、木材、沥青等细分市场的供求关系也受到整体宏观经济周期的影响。2022 年以来，世界经济呈现供需双弱、通胀高企的特点，并存在供应链阻塞、逆全球化加剧、债务危机等多重风险。宏观经济环境的波动将导致国际贸易需求减少，客户经营状况下降，可能导致上市公司面临客户需求减少、利润减少等风险。

    2、航运业的周期性风险

    航运行业属于周期性行业，受宏观经济周期和行业经济周期波动的影响较大。若宏观经济周期下行或行业市场低迷，将影响航运行业需求水平，进而对公司业绩情况产生一定不利影响。

    3、航运价格波动的风险

    受供应链阻塞影响，全球物流周转效率下降，部分港口严重拥堵。2020 年
下半年以来，航运运价持续维持高位。但自 2022 年第三季度以来，随着国际经济缓慢复苏以及航运运力供给有所恢复，航运价格已有所回落。如果未来航运价格持续下滑，将会影响公司的经营业绩。

    4、细分市场的行业风险

    公司所处的特种船运输市场既受到国际航运业的影响，也受与其细分市场密切相关的能源、建筑、汽车、造纸等多个具体行业的影响。国际航运业和具体细分行业的产业政策变化、产品和技术迭代升级、市场和供求关系波动都将影响公司所运载货物的运价水平和运输需求，从而影响公司的订单量和盈利能力，为公
司带来经营风险。

    （二）业务和经营风险

    1、成本风险

    燃油和润油（如机油及其他润滑油等）成本是航运企业的重要经营成本，如国际原油价格上涨，将导致公司船舶航次成本上升，进而直接影响公司的盈利水平。燃油和润油价格波动的不确定性，将导致公司经营成本随之波动，从而影响公司盈利能力。

    2、环保政策风险

    为实现航运温室气体减排战略目标，国际海事组织海上环境保护委员会审议通过了《MARPOL 公约》附则 VI 的修正案，对国际航行的现有船舶提出了现有船舶能效指数（EEXI）限值要求和营运碳强度指标评级要求，该