福然德:福然德股份有限公司2023年度独立董事述职报告(朱军红)

【摘要】福然德股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人于2023年度担任福然德股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，任职期间内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券...

                福然德股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

  本人于 2023 年度担任福然德股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，任职期间内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运
作》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，在 2023 年度任期内的工作中，本人凭借丰富的法律专业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会、股东大会会议，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了客观的意见，促进公司规范运作。

    本人因任期届满，于 2023 年 5 月 30 日召开的公司 2022 年年度股东大会选
举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中的相关职务。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

  一、独立董事基本情况

  （一）工作履历、专业背景及兼职情况

  本人董冬冬，1978 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国执业
律师、法律硕士、复旦大学管理学 EMBA。历任新华网编辑，北京盈科（上海）律师事务所主任、党总支书记，上海瀛东律师事务所管委会主任职务。现任北京
瀛和律师事务所管委会主任；2018 年 2 月至 2023 年 5 月任公司独立董事。

  （二）独立性情况说明

  作为公司独立董事，本人与直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

  综上，本人具备《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》及《公司章程》所要求的独立性和担任独立董事的任职资格，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。同时，本人已向公司提交了关于
2023 年度独立性的自查报告，确认不存在违反独立董事任职的独立性要求。

  二、2023 年年度履职概况

  （一）出席董事会、股东大会会议的情况

  1、会议出席情况

  2023 年度，公司共召开董事会 8 次，股东大会 3 次，本人分别出席了任职
独立董事期间的董事会会议4次、股东大会会议2次，所有会议本人均亲自出席，不存在委托出席或缺席会议的情况。

  2、相关决议及表决结果

  2023 年度任职期间，作为公司独立董事，本人在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，充分利用自身专业知识，结合公司实际运营情况，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。

  公司股东大会、董事会的通知、召开和表决程序等合法、规范，重大经营决策事项等均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。公司经营规范，治理体系完善，提交董事会审议的各项议案均经过管理层充分论证。因此，本人对公司董事会会议中审议的各项议案未提出异议，所有议案均投了赞成票，不存在反对、弃权的情况。

  （二）出席董事会专门委员会会议的情况

  2023 年度任职期间，本人担任公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员。其中，本人分别出席了公司董事会审计委员会会议 4 次、董事会薪酬与考核委员会会议 1 次、董事会战略委员会会议 1 次。董事会各专门委员会审议的所有议案本人均投了赞成票，不存在反对或弃权的情况。

  2023 年度任职期间，基于公司提供的会议资料及与相关人员交流情况，本人在所任职的董事会各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，审议了包括公司定期报告、关于确认公司 2022 年度董事、监事和高级管理人员绩效考核情况及 2022 年度薪酬情况、公司 2023 年年度经营计划等相关事项。

  （三）行使独立董事职权的情况

  2023 年度任职期间，本人在担任公司第二届董事会独立董事期间，按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席各项会议，主动获取决策所需材料，对各类必要事项发表了独立意见或事前认可意见，并持续关注公司的日常经营状况，以及对公司信息披露情况等进行监督和核查。

  2023 年度任职期间，本人作为公司第二届董事会战略委员会委员，关注到公司下游企业纷纷开始走向海外市场，本人积极建议公司考虑推进全球化战略布局，赋能中国车企出海。公司管理层积极响应了本人建议，对发展出海经济和拓展海外市场版图的相关事项进行了项目立项和行业走访调研，并实时与本人分享调研情况等相关信息。

  （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

  2023 年度任职期间，本人作为公司第二届董事会审计委员会委员，在第一季度结束后，与内部审计机构就公司内部审计状况、内部控制缺陷状况、重点关注领域及下个季度工作计划进行讨论。报告期内，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告内部
控制，不存在重大缺陷。

  2023 年度任职期间，本人还与会计师事务所就年度审计计划及审计重点进
行沟通；在年度审计过程中，本人持续关注审计进展及重点反馈问题。2023 年度任职期间内，会计师事务所为公司 2022 年年度审计报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  （五）日常工作情况

  2023 年度任职期间，本人按照法律法规和《公司章程》等相关规定及要求，积极有效的履行了独立董事义务，如通过与公司年度报告审计会计师进行沟通，全面深入的了解公司经营发展情况，运用自己的法律背景专业和实践经验，对公司董事会相关提案提出意见，充分发挥监督和指导的作用，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

  （六）现场考察情况

  2023 年度任职期间，本人通过到公司现场实地走访以及通信等方式，积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，并时刻关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

  （七）上市公司配合情况

  2023 年度任职期间，公司管理层积极配合，保证了本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

    三、年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  2023 年度任职期间内，公司按照第二届董事会第二十一次会议和 2022 年年
度股东大会审议通过的《关于确认公司 2022 年度日常关联交易执行情况及预计公司 2023 年度日常关联交易额度的议案》执行，未出现股东大会决议范围外应披露的关联交易情况。其中，公司 2022 年度与关联方之间发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益的情况；公司与关联人预计 2023 年度发生的日常关联交易均属于公司日常生产经营活动所需，交易价格参照市场价格协商确定，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害中小股东利益，符合相关法律法规的规定。

  （二）公司对外担保及资金占用情况

  2023 年度任职期间内，本人按照《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司2023 年度对外担保事项及资金占用情况进行了核查。2023 年度任职期间内，公司不存在对外担保事项，亦不存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况。
  （三）公司募集资金使用情况

  2023 年度任职期间内，本人对公司募集资金的存放与使用情况进行认真审核，认为公司募集资金的管理、存放及使用情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，募集资金使用程序规范，公司及时、准确、完整地披露了募集资金使用和存放情况，
不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  2023 年度任职期间内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2022 年年度报告》、《2022 年度内部控制评价报告》、《2023 年第一季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

  本人认为，公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司的内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况及未来规划，公司内控合规有效。

  （五）聘任会计师事务所的情况

  2023 年度任职期间内，公司按照第二届董事会第二十一次会议和 2022 年年
度股东大会会议决议，聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023年度财务审计机构和内控审计机构，未解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所。

  本人认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务及内部控制审计机构期间，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，坚持独立审计原则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘任所规定的责任和义务。

  （六）现金分红及其他投资者回报情况

  2023 年度任职期间内，本人对公司 2022 年度利润分配预案进行了审阅，本
人认为公司报告期内的现金分红方案综合考虑了公司经营发展、股东合理回报等因素，与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的情况，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出的会计政策变更、会计估计变更或者重大会计差错更正

  2023 年度任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因而导致的会计政策变更、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

  （八）公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高人员承诺履行情况
  公司自 2020 年 9 月于上海证券交易所上市以来，公司、公司控股股东及实
际控制人，公司董事、监事、高级管理人员均严格遵守了上市前和上市后所作出的全部承诺。2023 年度任职期间内，公司、公司控股股东及实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员均未发生违反承诺履行的情况。

  （九）公司信息披露执行情况

  2023 年度任职期间，本人持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效地监督和核查。确保公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的
原则，使投资者能够及时了解公司发展的最新进展。

  （十）公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项

  2023 年度任职期间，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加公司投资收益，提高资产回报率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  （十一）业绩快报情况

  2023 年度任职期间，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实际情况，及时发布了《2022 年度业绩快报公告》。

  （十二）董事、监事和高级管理人员薪酬情况的确认

  2023 年度任职期