中远海特:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的财务报告及审计报告(2023年年度财务数据更新版)

【摘要】中远海运特种运输股份有限公司2023年度财务报表附注（除特别说明外，金额单位为人民币元）一、公司的基本情况（一）公司概况中远海运特种运输股份有限公司（原名：中远航运股份有限公司，以下简称“本公司”或“公司”或“中远海特”或“中远海运特运”）...

          中远海运特种运输股份有限公司

              2023 年度财务报表附注

                        （除特别说明外，金额单位为人民币元）

    一、公司的基本情况

  （一）公司概况

  中远海运特种运输股份有限公司（原名：中远航运股份有限公司，以下简称“本公司”或“公司”
或“中远海特”或“中远海运特运”）成立于 1999 年 12 月 8 日，是由广州远洋运输有限公司（原名：
广州远洋运输公司）为主发起人，联合广州经济技术开发区广远海运服务公司、中国广州外轮代理公司、深圳远洋运输股份有限公司和广州中远国际货运有限公司以发起设立方式设立的股份有限公司。
  本公司根据《发起人协议》，经财政部以财管字[1999]348 号文批准，各发起人投入公司的净资
产及现金共计 30,795.09 万元，同意按 1:0.7469 比例折为股本 23,000 万股（每股面值 1 元），未折
股部分 7,795.09 万元计入“资本公积”。发起设立后本公司股本总额为 230,000,000.00 元。

  2002 年 2 月 4 日，本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]16 号文批准，于 2002 年
4 月 3 日向社会公众发行人民币普通股 13,000 万股。发行 A 股后，本公司的股本总额为
360,000,000.00 元。

  本公司根据 2003 年度股东大会决议，按 2003 年 12 月 31 日本公司股本 36,000 万股为基数，以
资本公积按每 10 股转增 3 股的比例，向全体股东转增股份 10,800 万股，变更后的股本总额为
468,000,000.00 元。

  2005 年 5 月 17 日，本公司根据 2004 年度股东大会决议，按 2004 年 12 月 31 日本公司股本
46,800 万股为基数，以资本公积按每 10 股转增 4 股的比例，向全体股东转增股份 18,720 万股，变
更后的股本总额为 655,200,000.00 元。

  根据本公司 2008 年第二次临时股东大会决议，以 2008 年 6 月 30 日的股本 65,520 万股为基础，
向全体股东以未分配利润每 10 股送 10 股，共计派送红股 65,520 万元，经本次派送红股，本公司变
更后的股本总额为 1,310,400,000.00 元。

  根据本公司 2007 年第二次临时股东大会决议，以及中国证券监督管理委员会证监许可[2008]133
号文件的批准，本公司于 2008 年 1 月 28 日发行分离交易可转债人民币 105,000 万元，同时向债券
认购人无偿派发 5,145 万份权证。2009 年度认股权证到期，共计 23,410 份“中远 CWB1”认股权证行
权，按照行权比例 1:1.01，认购股份 23,625 股，增加股本 23,625.00 元，变更后的股本总额为
1,310,423,625.00 元。

  2010 年 4 月 6 日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中远航运股份有限公司国有股东
所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2010]257 号），同意广州远洋运输有限公司将其所持有的本公司 50.13%的股权无偿划转至中国远洋运输有限公司（原名：中国远洋运输（集团）总公司，2017
准中国远洋运输（集团）总公司公告中远航运股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可[2010]681 号）对无偿划转进行了批复。2010 年 6 月 11 日，上述股权划转交割完毕，
中远集团成为本公司的控股股东，持有本公司 50.13%的股权。2010 年 7 月 5 日本公司取得变更后广
州市工商行政管理局核发的 440101000002182 号《企业法人营业执照》。

  根据本公司 2010 年 3 月 12 日召开的第四届董事会第九次会议决议，2010 年 6 月 22 日召开的
2009 年年度股东大会决议，经 2010 年 12 月 17 日中国证券监督管理委员会《关于核准中远航运股份
有限公司配股的批复》（证监许可[2010]1844 号）核准，本公司于 2011 年 1 月 13 日进行配股发行，
配股以本次发行时股票股权登记日的总股本 1,310,423,625 股为基数确定，按每 10 股配 3 股的比例
向全体股东配售，共计配售人民币普通股 380,022,768 股，配股发行完成后，本公司的股份总数变更为 1,690,446,393 股,变更后的股本为人民币 1,690,446,393.00 元，其中中远集团对本公司的持股数量变更为 853,945,155 股，持股比例变更为 50.52%。

  根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）精神，中远集团在 2015 年度通过上海证券交易所交易系
统累计增持本公司 1,100,000 股，持股数量变更为 855,045,155.00 股，持股比例变更为 50.58%。
  本公司 2015 年 1 月第五届董事会第二十次会议决议通过、2015 年第一次临时股东大会审议批
准，并经 2016 年 1 月 19 日中国证券监督管理委员会《关于核准中远航运股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2016]132 号）核准，本公司 2016 年 1 月以非公开发行股票的方式向中远集
团、前海开源基金管理有限公司两家投资者合计发行 456,204,378 股 A 股股票，发行价格为 5.48 元
/股，每股面值人民币 1 元。本公司的股本变更为 2,146,650,771.00 元，其中中远集团直接持有1,083,147,344 股，持股比例变更为 50.46%。

  根据深化国有企业改革的总体部署和国务院国资委有关工作安排，国务院国资委将其持有的中远集团 100%权益无偿划转给中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）。2016 年 5 月30 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准豁免中国远洋海运集团有限公司要约收购中远航运股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]1146 号），核准豁免中远海运集团因国有资产行政划转而控制本公司 50.94%股权而应履行的要约收购义务。本次无偿划转后，中远海运集团通过中远集团持有本公司 1,083,147,344 股股份，通过中远集团全资子公司中国广州外轮代理有限公司持有本公司 10,256,301 股股份，合计占本公司总股本的 50.94%,成为本公司的间接控股股东。

  根据本公司第六届董事会十四次会议和 2016 年第二次临时股东大会，审议通过的《关于审议变
更公司名称的议案》，2016 年 12 月 7 日，本公司完成公司名称工商变更登记手续，并取得广州市工
商行政管理局核准下发的《营业执照》，公司名称由“中远航运股份有限公司”变更为“中远海运特种运输股份有限公司”。

  截至 2023 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 2,146,650,771 股。

  本公司企业法人统一社会信用代码：91440101718160724W。

  本公司注册地址：广州市天河区花城大道 20 号 2302 房。


  本公司实际从事的主要经营活动：远洋运输。

  本公司的控股母公司：中国远洋运输有限公司。

  本公司的最终控制方：中国远洋海运集团有限公司。

  本财务报表经本公司董事会于 2024 年 3 月 27 日决议批准。

    二、财务报表的编制基础

  （一）编制基础

  本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

  （二）持续经营

  本公司评价了自报告期末起 12 个月的持续经营能力。

  本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

    三、重要会计政策及会计估计

  （一）遵循企业会计准则的声明

  本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

  此外，本财务报告编制参照了证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2023 年修订）的列报和披露要求。

  （二）会计期间和经营周期

    本公司的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并
以其作为资产和负债的流动性划分标准。

  （三）记账本位币

  人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司中远航运（香港）投资发展有限公司、天星船务有限公司、中远海运特种运输（欧洲）有限公司、中远海运特种运输（东南亚）有限公司、中远海运广州打捞局半潜船运输有限公司、中远海运半潜船（欧洲）有限公司以及中远海运特种运输（美洲）有限公司，根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币；本公司之境外子公司中远海运特种运输（南美）有限公司，根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定巴西雷亚尔为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。


  （四）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性

  本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够可靠计量时，根据各项企业会计准则具体规定，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。本期报表项目的计量属性未变化。

  （五）重要性标准确定方法和选择依据

                项目                                          重要性标准

 重要的单项计提坏账准备的应收款项                            1000 万人民币

 重要的账龄超过 1 年的应付账款、合同

                                                              1000 万人民币

 负债和其他应付款

 重要的在建工程                                              1000 万人民币

 重要的非全资子公司                  利润总额或总资产分别超过合并利润总额或合并总资产的 15%的公司

 重要的合营企业                      长期股权投资账面价值占对合营企业合计长期股权投资账面价值≥10%
 重要的联营企业                      长期股权投资账面价值占对联营企业合计长期股权投资账面价值≥10%
 重要境外经营实体                    经营性业务税前利润超过合并经营性业务税前利润的 10%的公司

  （六）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

  1.同一控制下企业合并的会计处理方法

  本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

  2.非同一控制下企业合并的会计处理方法

  本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被