中远海特:北京市竞天公诚律师事务所关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(四)

【摘要】北京市竞天公诚律师事务所关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮编：10002534/F,Tower3,ChinaCentralPlace,77Jiang...

    北京市竞天公诚律师事务所

              关于

  中远海运特种运输股份有限公司

      向特定对象发行股票的

      补充法律意见书（四）

    中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025

34/F, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Beijing 100025, China

              T: (86-10） 5809 1000  F: (86-10） 5809 1100

              二零二四年四月


                        目录


一、本次发行的批准和授权...... 4
二、本次发行的主体资格...... 4
三、本次发行的实质条件...... 5
四、发行人的设立...... 8
五、发行人的独立性...... 8
六、发行人的主要股东及控股股东、实际控制人 ...... 8
七、发行人的股本及演变...... 9
八、发行人的业务...... 9
九、发行人的关联交易及同业竞争...... 10
十、发行人的主要财产...... 19
十一、发行人的重大债权债务...... 22
十二、发行人的重大资产变化与收购兼并...... 25
十三、发行人公司章程制定与修改...... 25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 25
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ...... 26
十六、发行人的税务...... 26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 26
十八、发行人募集资金的运用...... 27
十九、发行人业务发展目标...... 27
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 27
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ...... 28
二十二、结论意见...... 28

              北京市竞天公诚律师事务所

          关于中远海运特种运输股份有限公司

                向特定对象发行股票的

                补充法律意见书（四）

致：中远海运特种运输股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行事宜的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

    自前述《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》出具后，发行人本次发行上市的报告期已更新为 2021年度、2022 年度及 2023 年度，本所现就《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》所披露的有关发行人的各项事宜于 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31
日期间（以下简称“补充核查期间”）发生的更新和变化，出具本补充法律意见书。

    本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，除本补充法律意见书另有说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、假设、声明和相关释义继续适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书未发表意见的部分以《律师工作报告》《法律意见书》《 补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的相关内容为准；本补充法律意见书相关内容与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不一致的，以本补充法律意见书为准。

    本补充法律意见书是本所依据本补充法律意见书出具日以前发行人已经发生或存在的事实和中国现行法律法规等规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关法律法规的理解而出具。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    本所同意发行人部分或全部在有关本次发行的募集说明书中自行引用或按中国证监会/上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

    基于上述，本所出具补充法律意见书如下：


                        正文

一、本次发行的批准和授权
(一)本次发行的批准

    经本所律师核查，发行人本次发行已经依照法定程序获得了于 2023 年 3 月
29 日召开的第八届董事会第四次会议和于 2023 年 4月 20日召开的 2022年年度
股东大会的有效批准。

    本所律师认为，发行人本次董事会及股东大会的通知、召集、出席会议的董事及股东人数、表决程序等均符合《公司法》《注册管理办法》《公司章程》及其他法律法规的规定，上述董事会及股东大会的决议程序及其内容合法、有效，发行人已依法定程序作出批准本次发行的决议。
(二)本次发行的授权

    经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会对董事会关于本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
(三)本次发行尚待取得的批准和授权

    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律的规定，发行人本次发行尚需经中国证监会履行发行注册程序。

    综上，本所律师认为：

    1.发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议；

    2.根据有关法律法规及《公司章程》的规定，上述决议内容合法、有效；
    3.股东大会授权董事会具体办理本次发行相关事宜的授权范围、程序合法有效；

    4.发行人本次发行已依法获得了内部权力机构的批准和授权，本次发行尚需经中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行的主体资格
(一) 发行人为依法设立、其股票经核准公开发行上市的股份有限公司

    1.发行人系经原国家经济贸易委员会《关于同意设立中远航运股份有限公司的复函》（国经贸企改[1999]1124 号）批准，由五家发起人以发起方式设立的
股份有限公司，设立时的总股本为 23,000 万股，于 1999 年 12 月 8 日取得广州
市工商局核发的《企业法人营业执照》。


    2.2002 年 2 月 4 日，经中国证监会《关于核准中远航运股份有限公司公开
发行股票的通知》（证监发行字[2002]16 号）核准，发行人首次公开发行 A 股股
票 13,000 万股，发行人总股本为 36,000 万元，并于 2002 年 4 月 18 日在上交所
挂牌交易，股票简称“中远航运”，股票代码“600428”。

    3.2005 年 12 月，经国务院国资委《关于中远航运股份有限公司股权分置
改革有关问题的批复》（国资产权[2005]1409 号）批准，发行人实施股权分置改革方案。该方案实施后，发行人的总股本仍为 65,520 万股，其中，广州远洋、广远海运、广州外代、深圳远洋、广州中货分别持有国有法人股 32,844.0444 万股、959.7335 万股、394.4731 万股、338.5517 万股、225.1973 万股，分别占总股本的 50.13%、1.46%、0.6%、0.52%、0.34%，前述股份具有流通权。
(二) 发行人为依法存续的股份有限公司

    1.根据发行人现持有广州市监局于 2020 年 11 月 25 日核发的《营业执照》
及其现行有效《公司章程》，发行人注册资本为 214,665.0771 万元，类型为股份
有限公司（上市、国有控股），成立日期为 1999 年 12 月 8 日，法定代表人为陈
威，住所为广州市天河区花城大道 20 号 2302 房，营业期限为 1999 年 12 月 8
日至长期。

    2.发行人现行《公司章程》规定“公司为永久存续的股份有限公司”，根据发行人现行有效《营业执照》及确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

    综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
(一)本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

    1.如《律师工作报告》正文之“一、本次发行的批准和授权”所述，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股股票面值为 1.00 元，每股发行价格和发行条件相同，任何单位或者个人所认购发行人的股份，每股支付相同价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

    2.如《律师工作报告》正文之“一、本次发行的批准和授权”所述，本次发行的股票票面金额为人民币 1.00 元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

    3.如《律师工作报告》正文之“一、本次发行的批准和授权”所述，发行
人股东大会已就本次发行的股票种类、发行数量、定价方式、发行对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

    4.如《律师工作报告》正文之“一、本次发行的批准和授权”所述，发行人本次发行采取向特定对象发行方式。根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱或变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
(二)本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

    1.本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形

    （1）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

    （2）根据发行人确认及天职国际出具的《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；发行人最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

    （3）根 据 发 行 人 确 认 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）、信用
中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http: