花园生物:2023年度独立董事述职报告(严建苗)

【摘要】2023年度独立董事述职报告（严建苗）本人作为浙江花园生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董...

                2023 年度独立董事述职报告

                        （严建苗）

  本人作为浙江花园生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人在职期间履行独立董事职责工作情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况

  作为公司独立董事，本人具备法律法规所要求的专业性、独立性，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：

  严建苗，中国国籍，无境外居留权，1965 年生，博士、经济学院教授。曾任杭州大学（现浙江大学）金融与经贸学院国际贸易系副主任、浙江大学经济学院国际经济学系副主任、系主任。现任浙江大学经济学院教授、国际商务研究所执行所长，兼任中国世界经济学会理事、浙江省国际经济贸易学会常务理事。兼任浙江精功科技股份有限公司、荣盛石化股份有限公司独立董事。

    二、独立董事年度履职概况

  （一）参加董事会情况

  2023 年，公司共召开了 9 次董事会，本人出席董事会情况如下：

  应出席次数    现场出席次数    以通讯方式参加会议次数    委托出席次数  缺席次数

      9              3                    6                    0            0

  本人认真审议了报告期内所开董事会会议的所有议案内容，并审查了表决程序，认为所有议案的提出、审议、表决均符合法定程序，议案内容符合公司的实际状况。基于独立判断，本人对审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

  （二）2023 年，公司共召开了 2 次股东大会，本人出席了 1 次股东大会。


  （三）任职董事会专门委员会的工作情况

  报告期内，本人担任第六届董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员，严格按照相关专门委员会职责，开展专门委员会工作。积极参加各专门委员会议，包括薪酬与考核委员会会议 2 次、审计委员会会议 5 次。

  本人作为召集人组织召开薪酬与考核委员会会议，会上认真听取公司经营目标完成情况，认为公司薪酬方案和考核办法合理有效。同时，认真审查公司 2022 年员工持股计划个人绩效达成情况，保证公司员工持股计划的顺利实施，确保对持有人的授予与解锁切合公司的实际管理需要。

  本人作为委员参加董事会审计委员会，与公司年审会计师事务所进行积极沟通，并就公司财务、内控审计工作、募集资金使用等相关事宜在会上讨论并提出专业意见。
  （四）独立董事发表意见情况

  报告期内，本人作为独立董事，在召开董事会前主动了解、获取做决策所需要的情况和资料，会上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，依据有关法律、法规及相关制度规定发表了独立意见。主要有：

    发表意见的时间                      发表意见的事项                  发表意见
                                                                            的类型

                      关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券    同意

    2023 年 3 月 1 日    方案的独立意见

 第六届董事会第十一次  关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的独立    同意

        会议          意见

                      关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资    同意

                      金专项账户并签订募集资金三方监管协议的独立意见

                      《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》的事前认可意见    同意

                      《关于 2023 年度关联交易预计的议案》的事前认可意见    同意

                      关于公司 2022 年度利润分配方案的独立意见              同意

                      关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见                  同意

                      关于 2023 年度关联交易预计的独立意见                  同意

  2023 年 3 月 27 日    关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见      同意

 第六届董事会第十二次  关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行

        会议          费用自筹资金的独立意见                              同意

                      关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的    同意

                      独立意见

                      关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见      同意

                      关于 2022 年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用    同意

                      公司资金、公司对外担保情况的独立意见


    2023 年 8 月 7 日    关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保    同意

 第六届董事会第十五次  情况的独立意见

        会议          关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的    同意

                      独立意见

  2023 年 8 月 22 日

 第六届董事会第十六次  关于回购公司部分股份事项的独立意见                  同意

        会议

  2023 年 10 月 20 日    关于公司 2022 年员工持股计划第一个锁定期解锁条件成

 第六届董事会第十九次  就的独立意见                                        同意

        会议

  以上相关独立意见已刊登于巨潮资讯网。

  （五）日常履职情况

  2023 年度，本人充分利用董事会会议、股东大会以及其他的时间，以电话、邮件、现场考察等多种方式，与公司董事、监事及高级管理人员保持密切联系，并关注外部环境及市场变化对公司的影响。本人关注公司的生产经营和财务状况，与公司人力资源等部门沟通公司董监高薪酬方案及考核指标。与公司财务部、审计部及年度审计会计师事务所及时进行沟通，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了沟通，忠实地履行了独立董事职责。

  （六）保护投资者权益方面所做的工作

  1、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。

  2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成 2023年度本人任职期间内的信息披露工作。

  3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益保护等法规加深认识和理解，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高议事能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作用。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况


  （一）关联交易情况

  报告期内，本人对公司 2023 年度关联交易预计的事项进行了事前审议。在对上述关联交易的合规性、必要性、合理性、公允性进行独立判断的基础上，本人发表了同意的独立意见。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，审议程序合法有效；该关联交易系公司 2023 年项目建设发展所需，定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  （二）定期报告披露情况

  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制评价报告》《2023 年一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

  报告期内，我们主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信息披露工作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
  （三）聘任会计师事务所情况

  公司于 2023 年 3 月 27 日召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一
次会议审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，并经 2022 年年度股东大会审议通过。本人在董事会审议该事项前已针对拟聘任审计机构的具体情况进行了核查，发表了事前认可意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。

  （四）员工持股计划实施情况

  公司于 2022 年 8 月 15 日召开了第六届董事会第八次会议及第六届监事会第八次
会议，并于 2022 年 8 月 31 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<
浙江花园生物医药股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
议案。

  截至 2023 年 9 月 28 日，公司 2022 年员工持股计划第一个锁定期已届满，该批次
股票可解锁日期为 2023 年 10 月 9 日，可解锁的权益份额占本员工持股计划持有权益
总额的 50%，对应的标的股票数量为 3,837,395 股，占公司总股本的 0.70%。

  本人对上述事项进行了认真的核查，公司 2022 年员工持股计划第一个锁定期个人层面考核条件已达成，解锁条件已成就，不存在损害公司及全体股东利益的情形，发表了同意的独立意见。

  除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

    四、其他工作

  1、报告期内，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
  2、无提议召开董事会的情况；

  3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

  4、无独立聘请外部审计机构和