青海华鼎:青海华鼎第八届董事会第十六次会议决议公告

【摘要】证券代码：600243证券简称：青海华鼎公告编号：临2024-015青海华鼎实业股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承...

 证券代码：600243      证券简称：青海华鼎      公告编号：临 2024-015

          青海华鼎实业股份有限公司

      第八届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”或“青海华鼎”)第八届董事会于2024年4月3日向公司全体董事发出召开公司第八届董
事会第十六次会议的通知。会议于2024年4月13日上午10时在广州亿丰企业管理有限公司会议室以现场方式召开。会议由董事长王封主持，应到董事9人，实到9人（其中独立董事李正华因公委托独立董事张斌出席会议并代为行使表决权）。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。

  一、经与会董事认真审议，一致通过以下决议：

  1、审议通过了《2023年度总裁工作报告》

  同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

  2、审议通过了《2023年度董事会工作报告》

  同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

  3、审议通过了《2023年度独立董事述职报告》

  《青海华鼎2023年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

  4、审议通过了《2023年度财务决算报告》

  同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

  5、审议通过了《2023年度利润分配方案》


  董事会提议本次利润分配预案为: 公司 2023 年度实现归属于母
公司股东的净利润-159,257,552.49 元，且母公司累计未分配利润为-1,021,803,084.08 元。因此，根据法律法规相关的规定，2023 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

  6、审议通过了《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》。
  详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临 2024-017）。

  同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

  7、审议通过了《2023 年度报告正文及摘要》。

  本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。审计委员会认为：公司《2023 年年度报告（全文及摘要）》内容真实、准确、完整，所包含的信息全面、公允地反映了报告期内公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意该报告并提交董事会审议。公司全体董事、监事和高级管理人员签署了书面确认意见。

  同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

  8、审议通过了《2023 年度企业社会责任报告》。

  《青海华鼎 2023 年度企业社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

  9、审议通过了《2023 年度内部控制评价报告》。

  本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。审计委员会认
为：公司已建立较为完善的内部控制制度体系，覆盖生产运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，并能得到有效的执行，在内部控制的完整性、合理性及执行有效性方面不存在重大缺陷，同意该报告并提交公司董事会审议。

  《青海华鼎 2023 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

  10、审议通过了《关于聘任公司 2024 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

  本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。审计委员会认为：认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计机构期间，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，为本公司出具的审计报告客观、公正地反映了本公司的财务状况和经营成果。审计委员会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务报告和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

  同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，审计报酬分别为人民币 55万元和 25 万元。另提请股东大会授权董事长在以上审计报酬的基础上根据 2024 年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计报酬。

  详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2024-018）


  同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

  11、审议通过了《关于预计 2024 年度为子公司提供担保的议案》
  详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于预计 2024 年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：临 2024-019）。

  同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

    12、审议通过了《关于 2024 年度银行综合授信额度的议案》
  为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，同意公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度（包含固定资产作为抵押物的贷款），授信总额不超过人民币 4 亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、抵押贷款等综合授信业务，最大限度的保证公司资金使用效益，并提请股东大会审议。
  同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

  13、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

  详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：临 2024-020）。

  同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

  14、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  同意对《公司章程》相关条款的修订，并提请股东大会审议。修订的详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于修订<公司章程>的公
告》（公告编号：临 2024-021）。

  同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

  15、审议通过了《关于确认公司 2023 年度董事薪酬和津贴的议案》

  董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评及薪酬发放发表了意见：根据董事、监事、高级管理人员的履职情况以及公司年度考评情况，均按照公司《薪酬管理办法》《董事监事津贴制度》等的相关规定发放。
  具体薪酬详见《青海华鼎 2023 年年度报告》中“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。

  鉴于本议案涉及全体董事薪酬、津贴，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提请股东大会审议。

  16、审议通过了《关于确认公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》

  董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评及薪酬发放发表了意见：根据董事、监事、高级管理人员的履职情况以及公司年度考评情况，均按照公司《薪酬管理办法》《董事监事津贴制度》等的相关规定发放。
  具体薪酬详见《青海华鼎 2023 年年度报告》中“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。

  董事牛月迁兼任公司总裁、财务总监，董事李祥军兼任董事会秘书，对本议案予以回避表决。

  同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。

  17、审议通过了《关于召开公司 2023 年度股东大会的议案》。

  定于 2024 年 5 月 10 日上午 10 时在青海华鼎实业股份有限公司
会议室召开公司 2023 年年度股东大会。详细通知见公司在《上海证券报》《证券时报》上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《青海华鼎关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-023）。

  以下议案，报公司 2023 年度股东大会审议：

  1、2023 年度董事会工作报告

  2、2023 年度独立董事述职报告

  3、2023 年度财务决算报告

  4、2023 年度利润分配方案

  5、关于聘任公司 2024 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案

  6、关于预计 2024 年度为子公司提供担保的议案

  7、关于 2024 年度银行综合授信额度的议案

  8、关于修订<公司章程>的议案

  9、关于确认公司 2023 年度董事薪酬和津贴的议案

  同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

  二、青海华鼎董事会审计委员会发表了《对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》（详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)）。

  三、青海华鼎董事会发表了《青海华鼎董事会关于带强调事项段无保留意见内控审计报告涉及事项的专项说明》（详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)）。

  四、青海华鼎董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见
（详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)）。

  特此公告。

                            青海华鼎实业股份有限公司董事会
                                      二○二四年四月十六日