东华科技:中国国际金融股份有限公司关于东华科技非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于东华工程科技股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东华工程科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2413号）核准并经深圳...

              中国国际金融股份有限公司

            关于东华工程科技股份有限公司

        非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东华工程科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2413 号）核准并经深圳证券交易所同意，东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华科技”、“公司”或“上市公司”、“发行人”）获准非公开发行不超过 163,557,432 股新股，其中向公司战略投资者陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）非公开发行普通股（A 股）股票 147,201,689 股，向化学工业第三设计院有限公司（以下简称“化三院”）非公开发行普通股（A 股）股票 16,355,743 股（以下简称“本次非
公开发行”）。本次非公开发行股票已于 2022 年 12 月 5 日在深圳证券交易所上市，
公司聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任公司本次非公开发行的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，中金公司于上市之日起对公司进行持续督导工作，持续督导期至 2023 年 12 月31 日止。

  目前，东华科技 2021 年度非公开发行股票持续督导期已满，中金公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
  2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。


  3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况

 保荐机构名称        中国国际金融股份有限公司

 注册地址            北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

 主要办公地址        北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

 法定代表人          陈亮

 保荐代表人          张学孔、李天万

 联系人              张学孔

 联系电话            010-65051166

三、发行人基本情况

 企业名称            东华工程科技股份有限公司

 英文名称            East China Engineering Science and Technology Co., Ltd.

 股票简称            东华科技

 证券代码            002140

 上市交易所          深圳证券交易所

 本次证券发行类型    非公开发行 A 股股票

 成立日期            2001 年 7 月 18 日

 注册资本            708,040,122 元

 法定代表人          李立新

 注册地址            安徽省合肥市长江西路 669 号高新技术产业开发区内

 办公地址            安徽省合肥市望江东路 70 号

 邮政编码            230024

 董事会秘书          余伟胜

 统一社会信用代码    91340000730032602U

 联系电话            0551-63628083

 传真                0551-63631706

 电子邮箱            ecec@chinaecec.com

 公司网址            http://www.chinaecec.com


                    化工工程、石油化工工程、建筑工程、市政工程设计、监理及工程总
                    承包，技术开发，技术转让，产品研制、生产、销售；承包境外化工、
                    市政及环境治理工程和境内国际招标工程，以及上述境外工程的勘
 经营范围            测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；
                    对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及
                    技术的进出口业务（以上经营范围中未取得专项审批的项目以及国家
                    限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外）；期刊、资料出版发行、
                    期刊广告（凭许可证经营）。

四、保荐工作概述

  在中金公司持续督导期间，保荐机构及保荐代表人对东华科技 2021 年度非公开发行股票所做的主要保荐工作如下：

  按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，保荐机构及保荐代表人在公司非公开发行后持续督导上市公司规范运作、信守承诺、履行信息披露等义务，保荐工作的具体内容包括：

  1、督导上市公司规范运作，核查股东大会、董事会、监事会相关会议记录及决议，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

  2、督导上市公司有效执行并完善防止大股东及其他关联方违规占用上市公司资源的制度；

  3、督导上市公司有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度；

  4、督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

  5、持续关注并核查募集资金的专户存储事项，确认募集资金按相关规定使用；
  6、督导上市公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件；

并切实履行其所做出的各项承诺；

  8、定期对上市公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送相关核查报告及持续督导年度报告书等相关文件；

  9、中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

 序号        事项                                说明

                          2023 年 8 月，由于个人工作变动，周梦宇先生不再担任公司非
                          公开发行 A 股股票项目持续督导的保荐代表人。为保证持续督
                          导工作的有序开展，中金公司已委派保荐代表人李天万先生接
  1    变更非公开发行持  替周梦宇先生继续履行持续督导工作。

        续督导保荐代表人  本次保荐代表人更换后，公司非公开发行 A 股股票项目持续督
                          导保荐代表人为张学孔先生、李天万先生；持续督导期至中国
                          证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的持续督导义务
                          结束为止。

                          自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，中金公司受到中国
                          证监会和深交所监管措施的具体情况如下：

                          1、2023 年 11 月 14 日，中金公司收到深圳证券交易所出具的
        持续督导期内中国  《监管函》（深圳函[2023]775 号），因中金公司作为某公司债
        证监会、证监局和  券的受托管理人未勤勉尽责，深圳证券交易所对中金公司采取
        交易所对保荐机构  书面警示的自律监管措施。

  2    或其保荐的发行人  2、2023 年 11 月 16 日，中金公司收到中国证监会广东监管局
        采取监管措施的事  出具的《行政监管措施决定书》（[2023]145 号），因中金公司
        项及整改情况      作为某公司债券的受托管理人未勤勉尽责，中国证监会广东监
                          管局对中金公司及相关责任人员采取监管谈话的行政监管措
                          施。

                          截至本报告出具日，中金公司就前述监管措施已经积极推进了
                          相关整改。

                          2023 年 11 月 21 日，上市公司收到控股股东化学工业第三设计
                          院有限公司通知，将其持有的东华科技 333,318,144 股股份转
                          让至中国化学工程股份有限公司，并于 2023 年 12 月 5 日公告
  3    其他重大事项      《收购报告书》《简式权益变动报告书》等公告文件，截至本
                          持续督导保荐总结报告书出具日，该事项正在办理过程中，公
                          司已于 2024 年 1 月 4 日、2024 年 2 月 5 日、2024 年 3 月 5 日
                          及 2024 年 4 月 7 日披露相关事项进展公告。

  除上述事项外，本保荐机构在履行对东华科技的保荐职责中未发生重大事项。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

  在持续督导期间，发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人持续沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

  公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。在尽职推荐阶段，发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，保荐机构对东华科技持续督导期间内的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程序进行了检查。

  保荐机构认为，持续督导期内东华科技信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用的结论性意见

  保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方及四方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中