常熟汽饰:中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟汽饰集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟汽饰集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“常熟汽饰”或“公司”）公开发行...

              中信建投证券股份有限公司

          关于江苏常熟汽饰集团股份有限公司

    2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“常熟汽饰”或“公司”）公开发行可转换债券的保荐机构，根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对常熟汽饰 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金的数额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】1561 号”《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行可转换债券的批复》核准，公司向社会公众投资者公开发行 9,924,240 张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人
民币 100.00 元，期限 6 年。募集资金总额为人民币 992,424,000.00 元，扣除承销
及保荐费用人民币 12,097,648.56 元（含增值税），实收募集资金净额为人民币
980,326,351.44 元。上述募集资金已于 2019 年 11 月 22 日到位，立信会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对上述募集资金到位情况进行了审验,
并于 2019 年 11 月 25 日出具了信会师报字[2019]第 ZA15811 号鉴证报告。

  本次发行费用包括：承销及保荐费用含税 12,097,648.56 元、律师费含税
600,000.00 元、审计及验资费含税 180,000.00 元、资信评级费含税 150,000.00 元、
信息披露及发行手续费等费用含税 868,200.00 元。其中，律师费中含税 450,000.00元，资信评级费含税 150,000.00 元，信息披露及发行手续费等费用中含税148,200.00 元，于募集资金到位前已用自有资金支付，故不使用募集资金支付，实际募集资金净额为人民币 979,276,351.44 元。发行费用中承销及保荐费用含税
12,097,648.56 元已于 2019 年度支付，律师费中含税 150,000.00 元、信息披露及
发行手续费等费用中含税 720,000.00 元已于 2020 年度支付，审计及验资费含税180,000.00 元已于 2021 年度支付。

  公司对募集资金采取了专户存储制度。

    （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  公司 2022 年及以前年度累计使用可转债募集资金 43,997.14 万元，2023 年
度使用可转债募集资金 21,007.35 万元，当前募集资金余额 349,030,721.55 元。
    1、2023 年度募集资金使用及结余情况如下：

                                                                单位：人民币元

                      项目                            募集资金专户发生情况

上期募集资金专户结余                                              157,685,300.00

加：募集资金补充流动资金                                          400,000,000.00

上期募集资金余额                                                  557,685,300.00

减：募投项目支出                                                  210,073,498.16

减：专户手续费支出                                                    8,376.31

减：募集资金补充流动资金                                          230,000,000.00

减：本期购买理财产品                                              128,000,000.00

加：专户利息收入                                                    329,843.96

加：本期理财产品投资收益利得                                        1,097,452.06

加：本期理财产品到期收回                                          128,000,000.00

加：收回募集资金补充流动资金                                      400,000,000.00

截至 2023 年 12 月 31 日募集资金专户结余                            119,030,721.55

加：募集资金补充流动资金（注）                                    230,000,000.00

截至 2023 年 12 月 31 日募集资金余额                                349,030,721.55

    注：2023 年 11 月 30 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（公告编号：2023-049），在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司使用最高不超过人民币30,000 万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超
过十二个月，截至 2023 年 12 月 31 日，已使用 23,000 万元人民币。

    2、截至 2023 年 12 月 31 日募集资金项目支出明细如下

                                                              单位：人民币万元

                                      累计使用  本期使用  累计使用  占募集
                  募集资金            募集资金  募集资金  募集资金  资金计
                            调整后的            （2023 年

      项目        承诺投资  投资总额  （2022 年  1月 1日至 （2023 年  划投入
                  总额                12 月 31 日            12 月 31  金额的
                                        止）    2023 年 12  日止）    比重%
                                                月 31 日）

常熟汽车内饰件生  30,211.84  14,003.12    8,687.53    728.06  9,415.59    67.24
产线扩建项目
余姚年产 54.01 万

套/件汽车内饰件  30,711.35  21,693.19  16,635.74  1,650.34  18,286.08    84.29
项目
上饶年产 18.9 万

套/件汽车内饰件  26,519.22  7,736.15    6,873.87    317.79  7,191.66    92.96
项目
肇庆年产 10 万套

/件汽车内饰件项            18,783.07              9,464.13  9,464.13    50.39
目 (注)
安庆年产 80 万套

汽 车 内 饰 件 项目            16,208.72              8,847.03  8,847.03    54.58
(注)
沈阳年产 27 万套/

件宝 G78&NA6 零            9,018.16

部件项目(注)

偿还银行贷款及补  11,800.00  11,800.00  11,800.00            11,800.00    100.00
充流动资金

      合计        99,242.41  99,242.41  43,997.14  21,007.35  65,004.49    65.50

    注：详见《四（一）变更募集资金投资项目情况》

    二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的使用与管理, 保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，制定了《江苏常熟汽饰集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。


  公司于 2020 年 3 月 26 日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监
事会第十三次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金再以募集资金等额置换的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募集资金投资项目实施期间，先使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需的部分款项，再从募集资金专户划转等额资金至一般结算账户（公告编号：2020-013）

  根据公司股东大会决议及公司《募集说明书》的披露内容，募集资金投资项目中的“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”由公司及公司的全资子公司常熟常春汽车零部件有限公司（以下简称“常熟常春”）负责组织实施；“余姚年产 54.01万套/件汽车内饰件项目”由公司的全资孙公司余姚市常春汽车内饰件有限公司（以下简称“余姚常春”）负责组织实施；“上饶年产 18.9 万套/件汽车内饰件项目”由公司的全资子公司上饶市常春汽车内饰件有限公司（以下简称“上饶常春”）负责组织实施。

  公司、保荐机构中信建投与中国农业银行股份有限公司常熟分行、上饶市常
春汽车内饰件有限公司于 2019 年 11 月 28 日签订《募集资金专户存储三方监管
协议》，其中账号为 10523301040012338 的专户仅用于常熟汽车内饰件生产线扩建项目、偿还银行贷款及补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；账号为 10523301040012346 的专户仅用于上饶年产 18.9万套/件汽车内饰件项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  公司与中信建投、中国建设银行股份有限公司常熟分行、余姚市常春汽车内
饰件有限公司于 2019 年 11 月 28 日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，
其中账号为 32250198619000000354 的专户仅用于余姚年产 54.01 万套/件汽车内饰件项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。