乖宝宠物:2023年度内部控制评价报告

【摘要】乖宝宠物食品集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告乖宝宠物食品集团股份有限公司全体股东：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“...

            乖宝宠物食品集团股份有限公司

              2023年度内部控制评价报告

乖宝宠物食品集团股份有限公司全体股东：

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专
项监督的基础上，我们对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内
部控制有效性进行了评价。

    一、重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是：合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。


    三、内部控制评价工作情况

  （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及合并范围内子公司。纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

  纳入评价范围的主要业务和事项包括:控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督。

  1、控制环境

  1.1、治理结构

  根据《公司法》《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了以股东大会、董事会、监事会、和经营管理层为主体的法人治理结构，并在日常经营管理过程中不断完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。根据《公司章程》和公司治理结构建立情况，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会各专门委员会工作细则》及《总裁工作细则》等重要的决策制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，促进治理结构各司其职、规范运作。

  1.2、组织机构

  公司董事会下设 4 个专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了《董事会各专门委员会工作细则》，自设立以来，各专门委员会运转良好，委员能够认真履行职责，确保了公司的健康运行。公司制定并不断完善《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关制度，独立董事认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

  结合公司实际情况，公司设立各部门并制定了相应的部门及岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。公司对控股子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过委派董事长或执行董事、高级管理人员等，对其进行严谨的制度安排和履行必要的监管。


  人力资源管理以公司发展战略为目标，系统制定人力资源规划，从人事任免、考核管理、人才引进培养等角度，全面提升人力资源管理水平。坚持企业与员工共同成长、共同发展。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度。
  1.4、企业文化

  企业文化是企业的灵魂，企业文化是企业的核心竞争力。公司通过多年发展的积淀，构建了一套涵盖理念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是公司战略不断升级，提升核心竞争力的重要支柱。

  1.5、社会责任

  公司秉承对社会高度负责的态度，根据《安全生产法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》等法律法规并结合公司实际情况，在安全、环保、资源保护方面制定了一系列严格规范的管理制度并有效执行。

  在环境保护与资源节约方面，公司各生产工厂均安置了废水处理设施，同时将生产经营中产生的固体废弃物交至有资质的第三方进行处理，以减少对周围环境的影响。

  2、风险评估

  公司根据战略目标及发展规划，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，由财务部门负责相关信息的收集，总裁召集各职能部门负责人进行风险识别和风险评估，并依据评估的结果，及时采取相应的措施，做到风险可控。

  3、控制活动

  3.1、建立健全制度

  公司 2023 年度制定并修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事年报工作制度》《独立董事工作制度》《总裁工作细则》《董事会秘书工作细则》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《对外担保管理制度》《股东大会网络投票管理制度》《内幕信息知情人管理制度》《累积投票制实施细则》《关联交易控制与决策制度》《对外投资管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《募集资金管理制度》《投资者关系管理制度》《年度报告重大差错追究制度》《信息披露管理制度》《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》《重大信息内部报告制度》《印章使用管理制度》《外部信息
票权实施细则》《中小投资者单独计票管理办法》等各项制度，合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司可持续发展。

  在日常经营管理中，以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品销售、生产管理、质量管理、研究与开发、材料采购、行政管理、财务管理、资产管理等整个生产经营过程的一系列内部管理制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。公司建立的决策机制能够正确地、及时地、有效地控制和防范各项经营风险及财务风险。

  3.2、控制措施

  公司在职责分工控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、运营分析控制和绩效考评控制等方面实施了有效的控制程序。

  职责分工控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。

  授权审批控制：公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取不同的授权控制；对日常的生产经营活动采用一般授权；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票等重大交易事项，实行特别授权。日常经营活动的一般交易采用由各子公司或部门按公司相关授权规定逐级审批制度，总经理有最终决定权；重大事项按公司相关制度规定由董事会或股东大会批准。
  会计系统控制：按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

  财产保护控制：公司根据不同的资产，确定了货币、固定资产、存货等实物资产的保管及使用管理方式，实行每年一次定期财产清查和不定期抽查相结合的方式进行控制。严禁未经授权人员接触和处理资产；制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需留下可验证的记录。

  运营分析控制：公司各相关部门定期根据销售、生产、财务等各方面的信息，通过比较分析、因素分析等方法，分析公司的运营情况，并将分析结果向公司上级领导汇报；由各责任部门负责对发现的问题进行相应的整改。


  绩效考评控制：公司已建立覆盖全体员工、所有部门的考核体系，对全体员工、各责任单位进行定期考核与评价，并将考核结果与员工考核薪酬、评优、升职等相挂钩。

  3.3、重点控制

  （1）对子公司的内部控制

  为加强对子公司的管理，公司向子公司委派或推荐董事、监事及主要高级管理人员，母公司职能部门对子公司的对口部门进行专业指导及监督，从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对子公司实施了有效的管理。明确要求子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，并严格遵守《公司章程》等的相关规定；对子公司实行公司统一的会计政策，建立对各子公司的绩效综合考核体系，有效实施了对子公司的内控管理。

  （2）关联交易的内部控制

  报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《关联交易控制与决策制度》等有关文件规定，对公司关联交易行为包括交易原则、关联人和关联关系、关联交易执行情况、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制。

  （3）对外担保的内部控制

  报告期内，公司严格执行证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》和《对外担保管理制度》等有关规定，控制对外担保，未发生违规担保情况。

  （4）对外投资的内部控制

  报告期内，公司所有的对外投资事项完全符合《公司章程》和《对外投资管理制度》等相关规定，并按照规定履行了相应的法定审批程序及信息披露义务。

  （5）信息披露的内部控制

  公司根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规范性文件的要求，制定了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》，对信息披露的内容、审批程序、董监高买卖本公司股票、重大信息内部报告等各方面做出了明确规定，报告期内，公司严格遵循了相关法律法规及本公司《信息披露
管理制度》《重大信息内部报告制度》的规定，确保公司信息披露的及时、准确、完整。

  （6）研究与开发的内部控制

  公司制定了《产品设计和开发控制程序》《研发中心工作绩效考核激励办法》等一系列规章制度，公司遵循以犬猫生理和营养需求为导向的产品设计研发机制，注重养宠科学性和消费者体验，建立了完善的研发设计流程，严格规范研发业务的立项、过程管理、成果验收、研究成果的开发和保护等关键控制环节，有效降低研发风险、保证研发质量，提高研发工作的效率和效益。

  4、信息与沟通

  公司重视信息系统在内部控制发挥的作用，并广泛应用在公司各业务部门，以保证工作准确和高效，为公司高效经济运行提供有力的信息支持，使公司竞争力得到进一步的提高。

  5、内部监督

  公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。

  公司内部审计部门、审计委员会负责对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，具体包括：负责审查企业、部门经理任职资格和责任目标完成情况；负责审查企业、部门的财务账目和会计报表；协助公司其它部门建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。通过定期的日常审计及专项审计，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以