智明达:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复(2023年度财务数据更新版)

【摘要】关于成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函之回复专项核查意见上海证券交易所：贵所于2023年8月11日出具的《关于成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审...

              关于成都智明达电子股份有限公司

        向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的

              审核问询函之回复专项核查意见

上海证券交易所：

  贵所于 2023 年 8 月 11 日出具的《关于成都智明达电子股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕200 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师或我们”）作为成都智明达电子股份有限公司（以下简称“发行人或公司”）的申报会计师，对反馈意见中有关发行人财务问题的事项进行了核查。提供真实、完整的相关财务、法律资料是发行人管理当局的责任，我们的责任是通过对发行人相关财务事项的核查发表专项意见。此专项核查意见并不能对未经审计的财务信息提供鉴证保证。对审核问询函中所涉及申报会计师的相关问题逐条回复如下：

  （本专项核查意见除特别注明外，均以人民币万元列示，所涉统计数据中若
  出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。）


                          目  录


问题 1：关于本次募投项目...... 3
问题 2：关于前次募投项目...... 6
问题 3：关于融资规模与效益测算...... 8
问题 4：关于经营业绩...... 46
问题 5：关于应收账款与存货...... 87
问题 6：关于财务性投资......111

    问题 1：关于本次募投项目

    根据申报材料，1）本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”是对 IPO
募投“嵌入式计算机扩能项目”的补充投资，本次投资规模扩大至 3.93 亿元，包
括 IPO 募集资金 1.61 亿元，本次募集资金 2.31 亿元及部分自筹资金；本次募投
“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”与 IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”项目建设内容相同；2）本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”的项目用地处于建设中，公司目前已投产的生产场址为租赁用地；3）本次“研发中心技术改造项目”使用募集资金 6,000 万元，是在 IPO 募投“研发中心技术改造项目”资金已投入完成的情况下，对研发中心软硬件设备设施的补充和升级；4）本次“研发中心技术改造项目”无需履行环评程序，IPO 募投“研发中心技术改造项目”已取得环评备案。

    请发行人说明：（1）“研发中心技术改造项目”的投向是否符合投向科技创新领域等相关规定；本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和差异，结合本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方面的比较情况、产能利用率，说明本次募投项目建设是否具有必要性、紧迫性、合理性，是否存在重复建设情形；（2）本次募投拟建设厂房面积与拟建设产线是否匹配，预计未来搬迁时间、产生的费用及对生产经营产生的影响；（3）列式本次募投项目实施后公司产能的变化情况，并结合行业竞争格局、市场空间、下游需求变化、在手订单、客户开拓、可比公司产能扩张情况，充分说明本次募投项目产能规划的合理性，本次募投项目效益测算是否已充分考虑前募项目产品投产对公司生产经营的影响，是否存在产能消化风险及公司的应对措施；（4）本次“研发中心技术改造项目”无需取得环评的依据是否充分，与 IPO 时的信息披露是否一致；募投项目建设用地的建设进展，是否满足募投项目需求。
    请申报会计师对（2）进行核查，请发行人律师对（4）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

    回复：

    一、发行人说明


    （二）本次募投拟建设厂房面积与拟建设产线是否匹配，预计未来搬迁时间、产生的费用及对生产经营产生的影响

    1、本次募投拟建设厂房面积与拟建设产线是否匹配

  本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”计划实施场地为公司购置的位于成都市青羊区乐大路 398 号的物业，公司规划项目场地面积 15,500.00 平方米，扣除计划用于财务、人力等行政部门使用部分后实际用于生产的场地面积为 14,410.35 平方米，项目拟购置设备数量 1,515 台（套），公司新增单位设备使用面积与当前单位设备使用面积对比如下：

            项目                  面积      设备数量    单位设备面积

                                （平方米）  （台（套））  （平方米/台（套））

当前单位设备使用面积                4,193.00          519              8.08

本次募投“嵌入式计算机扩能补充      14,410.35        1,515              9.51
投资建设项目”单位设备使用面积

  本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”单位设备使用面积 9.51平方米/台（套），较当前单位设备使用面积 8.08 平方米/台（套）略有上升，主要原因系公司当前生产厂房系租赁取得，面积较小，设备安放较为紧凑，人员作业空间较为拥挤。本次“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”场地投入使用后能有效缓解当前生产场地拥挤的状况，改善员工工作环境，有利于公司吸纳人才。
  综上所述，本次募投拟建设厂房面积与拟建设产线相匹配。

    2、预计未来搬迁时间、产生的费用及对生产经营产生的影响

  本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”拟购置工业厂房作为项目实施地点，项目整体进度基于原“嵌入式计算机扩能项目”开始计算，计划建设期为 48 个月，具体情况如下：

                                                    建设进度

 序号            项目

                                  2022 年      2023 年      2024 年      2025 年

  1          施工图设计

  2        土建工程施工

  3      机电及装修工程施工

  4          设备采购

  5        设备安装调试


                                                    建设进度

 序号            项目

                                  2022 年      2023 年      2024 年      2025 年

  6            试生产

  7          竣工验收

  公司计划于项目完成土建工程施工、机电及装修工程施工及首批设备安装调试后开始搬迁。截至本问询函回复出具之日，该工业厂房已建成，公司按照上述建设计划时间完成土建工程施工、机电及装修工程施工、设备采购及安装调试、试生产等已不存在实质障碍，预计 2024 年 7 月“嵌入式计算机扩能项目”达到预定可使用状态，公司将搬迁主要生产场所至该项目新建的工业厂房，延期风险较低。

  在项目建设不存在延期的前提下，公司预计主要生产场所搬迁时间为 2024年 7 月。

  公司购置工业厂房距现有生产地址运输距离小于 5 公里，搬迁难度小，在不影响生产的情况下，预计搬迁总时间为 1-2 周，搬迁产生的费用预计约为 25.90万元，不会对生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。

    二、申报会计师核查程序及核查意见

    （一）核查程序

  1、查阅发行人为实施本次“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目” 所购置工业厂房的合同及相关建设用地的产权证书，取得本次扩能补充投资建设项目拟购置设备明细，分析本次募投拟建设厂房面积与拟建设产线是否相匹配；

  2、查阅发行人为实施本次“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”所购置工业厂房的施工进度证明材料，实地查看该工业厂房建设进展情况；

  3、查阅前次及本次发行的可行性研究报告，访谈发行人高管了解前次募投项目建设进度及本次募投项目计划实施进度安排等。

    （二）核查意见

  经核查，申报会计师认为：本次募投拟建设厂房面积与拟建设产线相匹配，预计搬迁时间及产生的费用不会对发行人生产经营产生重大不利影响。


    问题 2：关于前次募投项目

    根据申报材料，1）截至2023年3月31日，IPO募投“嵌入式计算机扩能项目”募集资金使用比例13.86%，“研发中心技术改造项目”募集资金使用比例100%；2）2021年5月10日，公司董事会审议通过对IPO募投项目的募集资金金额进行调整，2023年7月24日，公司股东大会对2021年5月调整事项进行了确认；3）IPO募投“研发中心技术改造项目”原计划达到预定可使用状态的时间为2022年6月，后调整为2022年10月；对于前述建设进度延期情形，公司未单独召开董事会审议；4）公司招股说明书披露“若实际募集资金（扣除本次发行费用后）不能满足上述3个项目的投资需要，资金缺口公司将通过自筹方式解决”。

    请发行人说明：（1）前次募集资金用途是否发生变更，相关募投项目金额调整是否履行了决策程序和信息披露义务，是否属于“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”等情形，对本次发行的影响；（2）发行人未召开董事会审议募投项目延期是否符合募集资金使用的相关规定，是否会对本次发行构成实质障碍；（3）前次募集资金使用进度缓慢、募投项目延期的原因及合理性，相关因素在申请前次募集资金时是否可以合理预计，“嵌入式计算机扩能项目”是否存在延期风险；在前募项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性；（4）结合 IPO 募投项目关于资金来源的披露情况，充分说明前次募集资金存在缺口后公司自筹解决的措施及实施情况，若本次募资不足是否有资金缺口的解决措施；再次申请融资投向前次募投项目的原因，是否与前次募投项目资金来源等相关信息披露一致，是否存在违反相关承诺的情形；（5）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。

    请发行人律师对（1）-（4）进行核查，请申报会计师对（5）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

    回复：

    一、发行人说明

    （五）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例


  公司 2021 年 5 月前次募投项目使用募集资金金额调整前后，募集资金投入
明细金额如下：

                                                                        单位：万元

                                          是否为资本性    调整前        调整后

      项目名称              类型            支出      募集资金拟投  募集资金拟投
                                                            资额          资额

                      建筑及装修费用          是          16,175.00      8,638.36

                      软硬件设备投资          是            5,507.00      2,243.34

嵌入式计算机扩能项目  基本预备费            否            1,300.92      1,300.92

                      铺底