智明达:发行人及保荐机构关于成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告(2023年度财务数据更新版)

【摘要】成都智明达电子股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告（修订稿）保荐机构（主承销商）二零二四年四月上海证券交易所：贵所于2023年8月11日出具的《关于成...

      成都智明达电子股份有限公司

      与华泰联合证券有限责任公司

    关于成都智明达电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件

        审核问询函的回复报告

              （修订稿）

        保荐机构（主承销商）

            二零二四年四月

上海证券交易所：

  贵所于 2023 年 8 月 11 日出具的《关于成都智明达电子股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2023]200 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。成都智明达电子股份有限公司（以下简称“智明达”“发行人”“公司”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”“保荐人”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和北京环球律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充，请予审核。

审核问询函所列问题                                黑体（不加粗）

审核问询函所列问题的回复                          宋体（不加粗）

涉及对募集说明书等申请文件的修改内容              楷体（加粗）

对审核问询函回复的修改、补充                      楷体（加粗）

  如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同。

  本回复报告部分表格中单项数据加总与合计可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所形成。


问题 1：关于本次募投项目...... 4
问题 2：关于前次募投项目...... 32
问题 3：关于融资规模与效益测算...... 52
问题 4：关于经营业绩...... 88
问题 5：关于应收账款与存货...... 129
问题 6：关于财务性投资...... 154

    问题 1：关于本次募投项目

  根据申报材料，1）本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”是对IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”的补充投资，本次投资规模扩大至 3.93 亿
元，包括 IPO 募集资金 1.61 亿元，本次募集资金 2.31 亿元及部分自筹资金；本
次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”与 IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”项目建设内容相同；2）本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”的项目用地处于建设中，公司目前已投产的生产场址为租赁用地；3）本次“研发中心技术改造项目”使用募集资金 6,000 万元，是在 IPO 募投“研发中心技术改造项目”资金已投入完成的情况下，对研发中心软硬件设备设施的补充和升级；4）本次“研发中心技术改造项目”无需履行环评程序，IPO 募投“研发中心技术改造项目”已取得环评备案。

  请发行人说明：（1）“研发中心技术改造项目”的投向是否符合投向科技创新领域等相关规定；本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和差异，结合本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方面的比较情况、产能利用率，说明本次募投项目建设是否具有必要性、紧迫性、合理性，是否存在重复建设情形；（2）本次募投拟建设厂房面积与拟建设产线是否匹配，预计未来搬迁时间、产生的费用及对生产经营产生的影响；（3）列式本次募投项目实施后公司产能的变化情况，并结合行业竞争格局、市场空间、下游需求变化、在手订单、客户开拓、可比公司产能扩张情况，充分说明本次募投项目产能规划的合理性，本次募投项目效益测算是否已充分考虑前募项目产品投产对公司生产经营的影响，是否存在产能消化风险及公司的应对措施；（4）本次“研发中心技术改造项目”无需取得环评的依据是否充分，与 IPO 时的信息披露是否一致；募投项目建设用地的建设进展，是否满足募投项目需求。

  请申报会计师对（2）进行核查，请发行人律师对（4）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

    回复：

    一、请发行人说明

    （一）“研发中心技术改造项目”的投向是否符合投向科技创新领域等相
次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方面的比较情况、产能利用率，说明本次募投项目建设是否具有必要性、紧迫性、合理性，是否存在重复建设情形

    1、“研发中心技术改造项目”的投向是否符合投向科技创新领域等相关规定

  为提升公司研发软硬件实力，围绕国家重点领域电子产品形成统一协作、高效研发的管理体系，公司在 IPO 时规划了募投“研发中心技术改造项目”，旨在通过项目的投入，丰富公司产品系列，完善产业链，提高公司整体竞争优势。
  结合公司近年来快速发展、研发项目压力不断加大的实际情况，为提升研发中心的运转效率、效果，公司拟通过实施本次募投“研发中心升级建设项目”重点补充和升级研发中心软硬件设备设施，进一步强化公司研发综合实力。

  具体项目投向方面，IPO 募投“研发中心技术改造项目”已投入 16,000.00万元募集资金完成了公司研发中心大楼的购置和相应装修。该研发中心大楼用途为全部自用，主要用于嵌入式计算机相关产品研发、测试及研发人员办公等日常经营活动。

  从公司业务模式来看，公司业务订单的获取依赖于对客户研制任务的不断跟进，研制产品试产或定型批产后方会转化为公司实际销售的产品订单，因此研发是公司业务开展的关键驱动因素。而公司产品的研发依托于系统设计工程师、硬件工程师、软件工程师、FPGA 工程师等多环节工程师的紧密配合，需要研发工程师提出针对性的解决方案，研发出符合应用场景的产品，具备专业能力和行业经验的人才是公司开展研发活动最为关键的要素，公司有必要为研发人员提供必要的场地，持续优化适宜研发的环境。自研发中心投入使用以来，公司研发人员
数量持续上升，从 2021 年末的 293 人上升至 2023 年末的 319 人，有效提升了公
司吸引高级研发人员的形象和具体从事研发活动的能力。

  在本次募投“研发中心升级建设项目”的投向规划方面，公司拟投入 6,096.89万元用于研发中心的设备补充、升级和必要装修，引入更高性能、更精密的研发、检测设备，进一步改进公司的研发基础条件，提升公司的研发效能。本次募集资
金投入对公司研发能力的提升具体如下：

序号  投资内容        项目        拟投资金额        对研发能力的提升

                                      （万元）

      建筑及装                                  完成研发中心大楼剩余装修工程，
 1  修        装修工程费用          1,563.57  增加可实际用于研发活动的场地
                                                面积

                可调直流电源（普通）      40.80

                可调直流电源（大电      20.40

                流）

                POWERPC 下载器          8.00

                TIDSP 下载器            23.20

                FPGA 下载器              11.40

                示波器                  265.47

                探头                    104.26

                高速差分探头            338.47

                手持式示波器            203.77

                探头                    40.11

                宽带宽示波器主机        34.41

                光探头                  71.26  通过升级调试工具与设备，适配迭
                单端探头                13.37  代升级后的处理器平台，为研制计
                数字万用表              23.99  算性能提升的嵌入式计算机模块
 2  调试工具                                  产品提供可能性；

      与设备    四位半万用表            30.80  通过升级示波器，引入可调激光系
                手持式 LCR 表            1.16  统信号源等设备，拓宽公司在红外
                                                图形图像领域可参与研制的细分
                铯钟（时钟源）          27.20  产品种类

                BITS（时钟源）          27.20

                视频源（各种制式）      68.00

                可调激光系统信号源      46.34

                波形发生器              56.15

                信号分析仪              76.79

                矢量信号发生器          82.16

                信号源分析仪            66.47

                逻辑分析仪              68.00

                信号分析仪              65.13

                EMI 接收机              73.91

                射频传感器              51.16

                网络分析仪              176.11


序号  投资内容        项目        拟投资金额        对研发能力的提升

                                      （万元）

                频谱仪                  56.99

                矢量信号分析仪          56.80

                矢量 RF 源                81.60

                ARB 基带发生器            9.44

                音频分析仪              54.40

                高压可编程直流电源      20.80

                频谱仪                  136.00

                可编程直流电子负载        5.30

                SRIO 测试工具 4X        136.00

                PCIE 测试工具            111.87

                HBA 卡                    5.20

                万兆网网卡双光口