智明达:成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书(申报稿)(2023年度财务数据更新版)

【摘要】股票简称：智明达股票代码：688636成都智明达电子股份有限公司（ChengduZhimingdaElectronicsCo.，Ltd.）（成都市青羊区敬业路229号H3栋D单元）向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市募集说明书保荐机...

股票简称：智明达                                  股票代码：688636
    成都智明达电子股份有限公司

        （Chengdu Zhimingda Electronics Co.，Ltd.）

          （成都市青羊区敬业路 229 号 H3 栋 D 单元）

  向不特定对象发行可转换公司债券

          并在科创板上市

            募集说明书

              保荐机构（主承销商）

 （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
                  公告日期：2024 年 4 月


                      声  明

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                  重大事项提示

  本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

  一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险

  公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

  公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

  二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

  公司聘请中证鹏元资信评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，智明达主体信用级别为 A+，本次可转换公司债券信用级别为 A+，评级展望为稳定。

  本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。


  三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项

  本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

  四、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况

  根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下：

    （一）持股 5%以上股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的
承诺

  “1、本人/本公司/本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及智明达本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。

  2、若智明达启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业最后一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业将不参与智明达本次可转换公司债券的发行认购。

  3、若本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业参与智明达本次可转债的发行认购，自本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业所持有的智明达股票或已发行的可转债。

  4、本人/本公司/本企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。

  5、若本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业违反上述承诺减持公司股票、可转债的，本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业因减持公司股票、可转
债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

    （二）独立董事的承诺

  “1、本人及本人配偶、父母、子女不存在参与认购公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的计划或安排，亦不会委托其他主体参与认购公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。

  2、本人保证本人之配偶、父母、子女自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，严格遵守短线交易的相关规定。

  3、若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。”

  五、特别风险提示

  本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

    （一）对国家重点领域集团依赖程度较高且客户集中度较高的风险

  报告期内，公司的主要产品为国家重点领域使用嵌入式计算机模块，行业中主要参与者为国内大型国有重点领域集团下属单位及具备重点领域资质的民营企业。民营企业采购规模较小，公司直接客户主要是中国航天科技集团、中国航天科工集团、中国电子科技集团、中国航空工业集团等主要国家重点领域集团的下属科研院所，最终用户为重点领域队伍，公司业务对国家重点领域集团依赖程度较高。报告期内，公司来源于国家重点领域集团的收入占营业收入的比重较高。公司业务发展主要受国防信息化体系建设总体规划影响，若国家重点领域行业未来整体发展政策、国防信息化体系建设整体预算发生变化，导致国家重点领域集团下属单位产品需求大幅减少，将对公司业绩产生不利影响。并且，国家重点领域电子产品，尤其是应用于现代化重点领域装备上的嵌入式计算机模块、板卡和系统产品，一般都为定制化产品，公司产品的市场需求直接受到配套的装备的定制化需求变化的影响，如国家重点领域集团单位定制化需求发生变化，也会对公司与客户合作关系的稳定性及可持续性产生一定影响。


    （二）核心原材料采购的风险

  国家重点领域产品对稳定性、可靠性要求极高，按规定产品定型后为保证技术性能的稳定性需固化产品所使用的元器件，在重点领域装备的整个生命周期内保持稳定，不能随意变动。因此，上述重点领域业务的特点决定了公司部分重要元器件的供应商需保持相对稳定。如果核心原材料供应商不能及时保质保量地供应本公司所需要的重要元器件，或者不能及时满足公司的新产品研发技术要求，或者原材料采购价格发生大幅上升，则可能对公司生产经营、国家重点领域订单交付造成影响，进而影响公司的经营业绩。

    （三）应收账款较大带来的周转和回收风险

  在重点领域行业中，受款项结算时间较长、年度集中付款等因素的影响，销售回款相对较慢。同时，随着公司业务规模的扩大，公司应收账款绝对金额快速增长。虽然公司绝大部分应收账款的账龄在 1 年以内，且主要为应收国家重点领域集团下属单位货款，客户信用良好，未曾发生过不能偿还货款的情况，但大额应收账款减缓了公司资金回笼速度，给公司带来了一定的资金压力。若国际形势、国家安全环境发生变化，导致公司主要客户经营发生困难，进而推迟付款进度或付款能力受到影响，则将给公司带来周转风险及减值风险，进而影响公司经营业绩。

    （四）公司产品主要应用于重点领域装备，受国防政策及经费预算影响较大的风险

  公司产品主要应用于重点领域装备中，下游直接客户为国家重点领域科研生产单位，最终用户为重点领域队伍，因此，公司收入最终来源于国家的重点领域费用支出。2009 年-2022 年我国中央公共财政国防预算支出从 4,829.85 亿元增长至 14,504.50 亿元，复合增长率达 8.83%。随着国内生产总值的持续增长，国防建设的持续推进使得国家重点领域行业面临较好的发展机遇。如果我国防政策及经费预算出现较大变化，则可能对公司产生不利影响。

    （五）募投项目实施风险

  公司本次募集资金投资项目包括嵌入式计算机扩能补充投资建设项目、研发中心升级建设项目和补充流动资金。虽然公司已对本次募集资金投资项目相
关政策、技术可行性、市场前景等进行了充分的分析及论证，但在项目实施过程中，公司可能受到宏观经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素的影响，从而影响项目预期效益的实现。提请投资者关注该风险。

    （六）新增产能消化的风险

  本次募集资金投资项目投产后，公司嵌入式计算机生产能力将在现有基础上实现较大提升，进而在一定程度上提高公司的经营规模和供货能力，但是产能扩张将对公司的市场开拓能力、产品质量等方面提出更高的要求。本次募集资金投资项目是基于行业市场空间、技术发展趋势及公司发展战略综合考虑而确定，但不排除行业内企业不断扩产，出现因产能过剩导致市场开拓不力、营销推广不达预期等可能性，进而可能引发募集资金投资项目新增产能消化的风险。

    （七）长期股权投资减值风险

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司的长期股权投资账面价值为 8,781.70 万
元，系对参股公司铭科思微的投资。若未来宏观经济、市场环境、监管政策等发生重大变化，或铭科思微自身经营不达收购预期，公司存在长期股权投资减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。

    （八）毛利率与经营业绩波动的风险

  报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 61.08%、51.95%及 43.70%，呈下降趋势。同时，公司 2022 年、2023 年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润均较上年同期有所下滑，主要受到毛利率下滑、投资铭科思微确认的投资损失、信用减值损失等因素引起。

  若未来国家削减重点领域支出或调整与发行人产品相关的费用支出预算导致产品价格下降，且公司相关产品原材料采购价格进一步上升，以及市场竞争加剧导致公司投入的相关资产、人员闲置或未被充分利用，铭科思微经营状况发生重大不利变化等，公司将存在毛利率及经营业绩进一步下滑的风险。


  六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

    （一）利润分配政策

  根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所的相关要求，《公司章程》规定了发行人的利润分配政策，具体如下：

    1、公司利润分配政策的基本原则

  公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

    2、利润分配的方式

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

    3、现金分红的条件及比例

  在满足下列条件时，可以进行分红：

  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
  在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情