爱玛科技:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)关于爱玛科技募集资金存放与使用情况鉴证报告

【摘要】爱玛科技集团股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告2023年12月31日目录页次一、募集资金存放与使用情况鉴证报告1-2二、爱玛科技集团股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告3-11募集资金存放与使用情况鉴证报告安...

爱玛科技集团股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
2023年12月31日


                                  目录

                                                                    页  次
一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告                                  1  -  2
二、 爱玛科技集团股份有限公司

    关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告                    3  - 11

                            募集资金存放与使用情况鉴证报告

                                              安永华明（2024）专字第70017005_L01号
                                                          爱玛科技集团股份有限公司
      爱玛科技集团股份有限公司董事会：

          我们接受委托，对后附的爱玛科技集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用
      情况的专项报告（“募集资金专项报告”）进行了鉴证。按照《上市公司监管指引第2号
      ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管
      指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、
      准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是爱玛科技集团股份有限公司董
      事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告独立发表鉴证
      意见。

          我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审
      阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以
      对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包
      括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发
      表意见提供了合理的基础。

          我们认为，爱玛科技集团股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照
      《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
      券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映
      了2023年度爱玛科技集团股份有限公司募集资金存放与使用情况。

          本报告仅供爱玛科技集团股份有限公司披露2023年度报告使用，不适用于其他用
      途。

A member firm of Ernst & Young Global Limited


                          募集资金存放与使用情况鉴证报告（续）

                                              安永华明（2024）专字第70017005_L01号
                                                          爱玛科技集团股份有限公司
          （本页无正文）

      安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）                中国注册会计师：郭 晶

                                                            中国注册会计师：赵瑞卿

                        中国  北京                              2024 年 4 月 15 日

A member firm of Ernst & Young Global Limited


                爱玛科技集团股份有限公司

        2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金到位情况

  1、2021 年首次公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1775 号文）的核准，爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）公开发行人民币普通股（A 股）6,500 万股，股票面值为人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 27.86 元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币 181,090.00 万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币
168,086.38 万元，本次首次公开发行股票募集资金已于 2021 年 6 月 9 日存入公司募集
资金专户，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（安永华明(2021)验字第 60968971_B01 号）。

  2、2023 年公开发行可转换公司债券

  经中国证券监督管理委员会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕3038 号）的核准，爱玛科技公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）2,000.00 万张，发行价格为每张人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 200,000.00 万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民
币 199,379.74 万元。本次可转债募集资金已于 2023 年 3 月 1 日存入公司募集资金专
户，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2023）验第 60968971_L01 号）。

  （二）募集资金使用情况

  1、2021 年首次公开发行股票

  截至2023年12月31日，公司累计实际使用首次公开发行股票募集资金167,712.27万元。2023 年度实际使用募集资金 28,826.04 万元，尚未使用的募集资金余额人民币2,705.55 万元（含累计收到的存款利息和理财产品产生的收益扣除银行手续费等净额）。

  2、2023 年公开发行可转换公司债券

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计实际使用公开发行可转换公司债券募集资金
74,974.09 万元。2023 年度实际使用募集资金 74,974.09 万元，尚未使用的募集资金余额人民币 127,476.55 万元（含累计收到的存款利息和理财产品产生的收益扣除银行手续费等净额）。

  二、募集资金管理情况

    （一）募集资金管理情况

  根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金专项存储与使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  1、2021年首次公开发行股票

  2021年6月，公司及下属子公司天津爱玛车业科技有限公司（以下简称“天津爱玛”）和江苏爱玛车业科技有限公司（以下简称“江苏爱玛”）、时任保荐机构中信证券股份有限公司就此次募集资金的监管分别与相关银行签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。

  2022年8月，公司披露了《关于变更持续督导机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2022-061），公司因申请公开发行可转换公司债券另行聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为保荐机构，中信证券股份有限公司不再履行相应的持续督导职责，其尚未完成的首次公开发行A股股票剩余持续督导期内的持续督导工作将由华泰联合证券承接。鉴于保荐机构变更，公司及子公司已连同华泰联合证券分别与相关银行重新签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。

  上述签订的三/四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

  2、2023年公开发行可转换公司债券

  2023年3月，公司及下属 子公司丽水爱玛车业 科 技有限公司（以下简 称 “丽水爱玛”）、保荐机构华泰联合证券就此次募集资金的监管分别与相关银行签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。上述签订的三/四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

            （二）募集资金专户存储情况

            1、2021年首次公开发行股票

            截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专项存储账户及余额情况如

        下：

                                                                      单位：人民币元

序号    开户主体              开户行                募集资金专户账号                  募投项目名称                  期末余额

 1      爱玛科技  中信银行天津红旗路支行      8111 4010 1270 0652 488  爱玛科技集团股份有限公司终端店面营销网

                                                                        络升级项目、补充流动资金项目                  53,879.11

 2      爱玛科技  民生银行天津分行            681 688 681              爱玛科技集团股份有限公司信息化升级及大

                                                                        数据平台建设项目                              1,999.23

 3      天津爱玛  浦发银行天津浦祥支行        7712 0078 8010 0000 1251 天津爱玛车业科技有限公司电动车自行车整

                                                                        车及配件加工制造一期项目至六期项目              6,048.00

 4      天津爱玛  民生银行天津分行            689 789 789              天津爱玛车业科技有限公司电动自行车生产

                                                                        线技术改造项目                            25,794,320.13

 5      天津爱玛  民生银行天津分行            639 899 888              天津爱玛车业科技有限公司研发中心建设项

                                                                        目                                          720,144.84

 6      江苏爱玛  浦发银行天津浦祥支行        7712 0078 8016 0000 1253 江苏爱玛车业科技有限公司补充流动资金项