爱玛科技:华泰联合证券有限责任公司关于爱玛科技为部分子公司提供担保额度的核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于爱玛科技集团股份有限公司为部分子公司提供担保额度的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”、“上市公司”或“公司”）2022年度公开...

              华泰联合证券有限责任公司

            关于爱玛科技集团股份有限公司

          为部分子公司提供担保额度的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”、“上市公司”或“公司”）2022 年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对爱玛科技为部分子公司提供担保额度情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
    一、本次担保事项概述

    （一）为子公司提供担保额度的基本情况

  为确保生产经营持续、稳健的发展，结合 2023 年担保实施情况，爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）为子公司提供的或子公司与子公司之间相互提供的 2024 年担保预计额度（含等值外币）不超过 60 亿元人民币，具体情况如下：

                                                                    单位：万元

                                                        担保额

序  被担  担保方持  2023年资  截至2024  2024年  度占公  是否  是否
号  保方    股比例    产负债率  年4月15日  担保额  司2023  关联  有反
                      （经审计）  担保余额    度    年净资  担保  担保
                                                        产比例

一、对全资子公司的担保预计
（一）资产负债率为70%以上的全资子公司

 1  天津      100%    97.61%          /    10,000    1.30%  否    否
    运动

 2  丽水      100%    96.27%          /    10,000    1.30%  否    否
    车业

 3  天津      100%    77.50%  10,093.81  170,000  22.04%  否    否
    车业


 4  重庆      100%    74.93%          /    50,000    6.48%  否    否
    车业

 5  江苏      100%    73.34%  10,930.71  100,000  12.97%  否    否
    车业

 资产负债率70%以上的          /  21,024.52  340,000  44.09%    /      /
        合计

（二）资产负债率为70%以下的全资子公司

 6  爱玛      100%    59.79%    4,493.49  100,000  12.97%  否    否
    重庆

 7  浙江      100%    57.94%          /    20,000    2.59%  否    否
    车业

 8  广西      100%    52.79%        450    50,000    6.48%  否    否
    车业

 9  广东      100%    47.12%          /    20,000    2.59%  否    否
    车业

10  台州      100%    27.34%          /    10,000    1.30%  否    否
    制造

11  越南      100%          /          /    20,000    2.59%  否    否
    爱玛

12  印尼      100%          /          /    20,000    2.59%  否    否
    爱玛

 资产负债率低于70%的          /    4,943.49  240,000  31.12%    /      /
        合计

二、对控股子公司的担保预计
（一）资产负债率为70%以下的控股子公司

    格瓴

 1  新能  60.0056%    63.15%          /    20,000    2.59%  否    否
      源

        总计                  /  25,968.01  600,000  77.80%    /      /

  1、上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保，滚动使用。实际发生担保金额取决于担保方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为准。

  2、授权担保有效期及额度内，上述子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度，且全资子公司、控股子公司之间不进行担保额度调剂。

  3、担保内容包括但不限于为上述子公司的贷款、银行承兑汇票等业务提供担保。


  4、上述担保额度预计含等值外币，担保有效期从 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东大会召开之日止。

    （二）本次担保事项履行的内部决策程序

  2024 年 4 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于为部分子公司提供担保额度的议案》。同时，公司保荐机构也发表了无异议意见。本次担保事项尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议批准。

    二、被担保人基本情况

    （一）天津爱玛运动用品有限公司

  统一社会信用代码：91120223MA05NNDA41

  成立日期：2017 年 03 月 13 日

  注册资本：1,000 万元

  法定代表人：徐鹏

  注册地址：天津市静海经济开发区南区台玻南路 6 号

  主营业务：一般项目：体育用品制造；自行车制造；自行车及零配件零售；自行车修理；助动车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；电动自行车维修；体育用品及器材零售；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用品批发；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；箱包销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；财务咨询；社会经济咨询服务；市场营销策划；智能车载设备制造；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；玩具制造；机械设备租赁；共享自行车服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路机动车辆生产；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口。

  股权结构：公司直接持有天津运动 100%的股权。


  主要财务数据及指标：截至 2023 年 12 月 31 日，该公司资产总额 11,074.39
万元，负债总额 10,810.04 万元，所有者权益 264.35 万元；2023 年度该公司实现
营业收入 15,349.91 万元，归属于母公司所有者的净利润-3,137.10 万元。

  被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

    （二）丽水爱玛车业科技有限公司

  统一社会信用代码：91331121MA7F0T440Y

  成立日期：2021 年 12 月 16 日

  注册资本：10,000 万元

  法定代表人：徐鹏

  注册地址：浙江省丽水市青田县腊口镇同心大街 2 号

  主营业务：一般项目：电机及其控制系统研发；工业设计服务；助动车制造；自行车制造；非公路休闲车及零配件制造；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；非公路休闲车及零配件销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；塑料制品制造；塑料制品销售；电机制造；电动机制造；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；智能车载设备制造；智能车载设备销售；玩具制造；玩具销售；共享自行车服务；智能控制系统集成；非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路机动车辆生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

  股权结构：公司间接持有丽水车业 100%的股权。


  主要财务数据及指标：截至 2023 年 12 月 31 日，该公司资产总额 159,901.07
万元，负债总额 153,936.33 万元，所有者权益 5,964.73 万元；2023 年度该公司
实现归属于母公司所有者的净利润-1,883.20 万元。

  被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

    （三）天津爱玛车业科技有限公司

  统一社会信用代码：91120223300373431R

  成立日期：2014 年 4 月 17 日

  注册资本：10,000 万元

  法定代表人：徐鹏

  注册地址：天津市静海经济开发区南区爱玛路 5 号

  主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；助动车制造；自行车制造；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；自行车修理；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；电动自行车维修；摩托车及零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材零售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；企业管理咨询；市场营销策划；智能车载设备制造；智能车载设备销售；玩具制造；共享自行车服务；工业设计服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；劳务服务（不含劳务派遣）；装卸搬运；电机及其控制系统研发；其他电子器件制造；电子产品销售；技术进出口；货物进出口；塑料制品制造；塑料制品销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
  股权结构：公司间接持有天津车业 100%的股权。


  主要财务数据及指标：截至 2023 年 12 月 31 日，该公司资产总额 270,681.85
万元，负债总额 209,791.11 万元，所有者权益 60,890.74 万元；2023 年度该公司
实现营业收入 633,936.03 万元，归属于母公司所有者的净利润 44,327.41 万元。
  被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

    （四）重庆爱玛车业科技有限公司

  统一社会信用代码：91500151MAABXGBK20

  成立日期：2021 年 8 月 17 日

  注册资本：10,000 万元

  法