中信海直:独立董事制度(2024年4月)

【摘要】中信海洋直升机股份有限公司独立董事制度（经公司2023年度股东大会审议通过）第一章总则第一条按照建立现代企业制度的要求，为了进一步完善中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《公...

          中信海洋直升机股份有限公司

                独立董事制度

                （经公司2023年度股东大会审议通过）

                            第一章 总则

  第一条  按照建立现代企业制度的要求，为了进一步完善中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《中信海洋直升机股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
  第二条  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  第三条  独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

  独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

  第四条  独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，保证足够的时间和精力有效地履行职责。

  独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

                          第二章 任职资格

  第五条  担任独立董事应当符合下列条件：


  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二）符合本制度第六条规定的独立性要求；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

  第六条  独立董事必须保持独立性，存在下列情形之一的人员，不得担任独立董事：

  （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
  （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

程规定的不具备独立性的其他人员。

  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

  第七条  独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

  （一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
  （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

  （三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

  （四）同时在超过三家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；

  （五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；

  （六）影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他情形。

  如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。

  第八条  独立董事提名人和候选人应当保证报送的材料真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  第九条  独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

                      第三章 提名、选举、更换

  第十条  公司独立董事的聘任需按严格的甄选程序进行：

  （一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。


  （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

  （三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

  本公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所。深圳证券交易所提出异议的，公司应按要求披露且不得提交股东大会选举。

  第十一条 公司独立董事人数根据公司章程的规定确定，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

  第十二条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

  公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

  第十三条 独立董事的每届任期和公司其他董事的任期相同。独立董事任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。

  第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

  独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。


  第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

  第十六条 独立董事离任后，其对公司负有的保密义务并不当然解除，除非有关信息已公开。

                          第四章 职责与履职

  第十七条 独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

  独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。

  第十八条 独立董事行使下列特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
  第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  第二十一条  为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

  （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

  独立董事认为资料不充分的，可以求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

  公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存10年。

  （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

  （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


  （四）独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。

  （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。