普冉股份:普冉半导体(上海)股份有限公司关于2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告

【摘要】证券代码：688766证券简称：普冉股份公告编号：2024-025普冉半导体（上海）股份有限公司关于2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，...

证券代码：688766        证券简称：普冉股份        公告编号：2024-025
          普冉半导体（上海）股份有限公司

 关于 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

     普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度利润分配方案为：本次拟以资本公积向全体股东每10股转增4股，不派发现金红利，不送红股；

     公司2023年度不进行利润分配的原因：2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为-48,274,289.54元。根据《公司章程》规定，鉴于公司2023年度实现的可分配利润为负，不具备现金分红条件，公司2023年度不进行利润分配。
     在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用账户的股份数量发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。

     根据《上市公司股份回购规则》等有关规定：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年公司以集中竞价交易方式累计回购公司股259,160股，支付的资金总额为人民币32,643,353.84元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

     本次利润分配及资本公积转增股本方案经公司第二董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
  一、利润分配方案内容

  1、 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》、《上市后未来三年股东分红回报规划》等相关规定，经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计确认，由于2023年度公司财务报表当年实现的可分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，且为保障公司正常生产经营和未来发展需要，公司2023年度拟不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配。
  2、 公司于2022年8月25日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，用于员工持股计划及/或股权激励。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含），回购价格为不超过人民币240元/股（含）（未除权除息），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

  根据《上市公司股份回购规则》（证监会公告〔2022〕4号）第十六条和《上海证券交易所科创板股票上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。同时考虑到公司2023年度以现金为对价，采用集中竞价方式实施了股份回购，回购金额为32,643,353.84元（含印花税、交易佣金等交易费用），上述回购已于2023年度实施完毕。

  结合上述情况，经公司讨论决定，2023年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：

  公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。以公司截至2023年12月31日的总股本75,515,285股扣减公司回购专用证券账户中279,160股后的股份为基数测算，合计转增30,094,450股。转增后公司总股本将增加至105,609,735股（转增后公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。本次拟不派发现金红利，不送红股。

  因公司实施股份回购事项，根据相关规定，公司回购专用账户中的股份不参与本次权益分派。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公司回购专用账户的股份数量发生变动的，公司将维持每股转增比例不变，相应调整拟分配的转增总额，并另行公告具体调整情况。


  本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司股东大会审议。

    二、审议程序

  （一）董事会审议程序

  公司于2024年4月15日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。由于2023年度公司财务报表当年实现的可分配利润为负数，尚不满足现金分红条件，考虑到公司目前处于快速发展期，需要投入大量资金用于技术与产品研发、产能保障及团队建设，且随着经营规模的不断扩大，日常运营资金需求也随之增长，为确保公司拥有充足的资金以应对经营风险并稳健增长，更好地维护全体股东的长远利益，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会同意2023年度利润分配及资本公积转增股本方案，并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

  （二）独立董事意见

  独立董事认为：公司 2023 年利润分配及资本公积转增股本方案符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》及相关审议程序的规定，是基于公司实际经营情况和经营业务需要，兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展的基础上制定，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。利润分配及资本公积转增股本方案的审议及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
  综上，公司全体独立董事同意公司 2023 年利润分配及资本公积转增股本方案的相关事项，并同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  （三）监事会意见

  公司监事会认为：公司 2023 年度利润分配及资本公积转增方案符合公司当前的实际情况，有利于满足公司持续发展的资金需求，是公司在综合分析经营环境和监管政策等因素的基础上制定，充分考虑目前及未来的业务发展等情况，在
保障公司长远发展的基础上，以期更好地回报投资者。公司利润分配及资本公积转增股本方案严格执行了《公司章程》相关规定，审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

  综上，监事会同意公司关于 2023 年度利润分配及资本公积转增方案的相关事项。

    三、相关风险提示

  （一）现金分红对公司每股收益、现金流状况及生产经营的影响分析

  本次利润分配方案拟不进行现金分红，不会对公司每股收益、现金流状况及生产经营产生实质影响。

  （二）权益分派对上市公司每股收益、生产经营的影响分析

  本次利润分配及资本公积转增股本方案综合考虑了公司发展阶段、经营情况及股本等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。

  资本公积转增股本事项对公司股东享有的净资产权益及持股比例不会产生实质性影响。本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

  （三）其他风险说明

  本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
                                                    2024 年 4 月 16 日