芯原股份:上海市方达律师事务所关于芯原微电子(上海)股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书

【摘要】上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书2024年4月FANGDAPARTNERShttp://www.fangdalaw.com中国上海市石门一路288号电子邮件E-mail...

      上海市方达律师事务所

关于芯原微电子（上海）股份有限公司
 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的

          补充法律意见书

                2024 年 4 月


              FANGDAPARTNERS

                                            http://www.fangdalaw.com

中国上海市石门一路 288 号                                                  电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
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                上海市方达律师事务所

          关于芯原微电子（上海）股份有限公司

          2023 年度向特定对象发行 A 股股票的

                    补充法律意见书

致：芯原微电子（上海）股份有限公司

  上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中国法律执业资格的律师事务所。本所接受芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项中国法律顾问。

  本所曾于 2024 年 1 月 22 日就本次发行出具了《上海市方达律师事务所关于
芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

  本所针对 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间（以下简称“特定期
间”）发行人相关法律情况的变化出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。

  本补充法律意见书是对《律师工作报告》和《法律意见书》的更新和补充，本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。

  除非在本补充法律意见书中另有说明，《律师工作报告》和《法律意见书》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《律师工作报告》和《法
律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。

  本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

一、 本次发行的批准和授权

  经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次发行的批准和授权情况未发生变化。
二、 本次发行的主体资格

  根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为有效存续的股份有限公司，仍具备申请本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件

  经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的实质条件符合《管理办法》的规定，具体如下：

  3.1    发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形，具体而言：
  3.1.1  根据德勤于 2024 年 3 月 29 日出具的《关于芯原微电子（上海）股
份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的审核报告》（德师报（核）字(24)第 E00164 号），发行人募集资金存放与实际使用情况报告在所有重大方面
真实反映了发行人截至 2023 年 12 月 31 日止募集资金的存放与实际使用情况，
不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；

  3.1.2  发行人已于 2024 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站披露德勤出具
的《审计报告》（德师报(审)字(24)第 P02741 号）（以下简称“《审计报告》”）；根据《审计报告》，发行人最近一年（即 2023 年度）财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；

  3.1.3  根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过上交所公开谴责，即不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；

  3.1.4  根据发行人的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，不存在发行人或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被中国司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，即不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；

  3.1.5  根据发行人的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人无控股股东或实际控制人的状态未发生变化（具体
情况参见本补充法律意见书第 6.1 条“发行人的控股股东、实际控制人”），不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；

  3.1.6  根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，即不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

  3.2    自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次发行方
案未发生变化，根据本次发行方案，本次发行的募集资金不超过 180,815.69 万元，扣除相关发行费用后将用于AIGC及智慧出行领域Chiplet解决方案平台研发项目，面向 AIGC、图形处理等场景的新一代 IP 研发及产业化项目，符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体而言：

    3.2.1  本次发行的募集资金投资项目已取得所需的项目立项备案，符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等中国法律的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

    3.2.2  本次发行募集资金并非用于持有财务性投资，亦未直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

    3.2.3  经核查，本次发行完成前后，发行人均不存在控股股东和实际控制
人，因此相关募集资金项目的实施不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成对发行人产生重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；

    3.2.4  根据发行人的书面确认及《芯原微电子（上海）股份有限公司关于
本次募集资金投向科技创新领域的说明》，本次发行募集资金重点投向科技创新领域，符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。

  3.3    根据本次发行方案，本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证
监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合中国法律规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。前述发行对象已获得发行人 2024 年第一次临时股东大会的批准，符合股东大会决议规定的条件，且不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。


  3.4    根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行人本次发行的发
行期首日，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定。

  3.5    根据本次发行方案，本次发行的发行对象认购的股票自本次发行结
束之日起 6 个月内不得转让，且不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业认购本次发行股份的情形，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

  综上所述，本所认为，发行人及本次发行符合《注册管理办法》规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、 发行人的设立、股本及其演变

  经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本未发生变化。
五、 发行人的独立性

  根据发行人的书面确认及本所适当核查，并基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的判断，本所认为，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，未发生对发行人独立性产生重大不利影响的相关事项。
六、 发行人的实际控制人和主要股东

  6.1    发行人的控股股东、实际控制人

  根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人单一股东（包括其关联方或一致行动人）持股比例均未超过发行人股份总数的 30%，各自的表决权均不足以对发行人股东大会的决策产生决定性影响，发行人董事会成员为 9 名，不存在超过半数的董事由单一股东提名产生的情形，任一股东提名的董事均不足以对发行人董事会的决策产生决定性影响。

  因此，截至本补充法律意见书出具日，发行人无控股股东或实际控制人。
  6.2    发行人的股本结构

  根据发行人的 2023 年年度报告，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的股本结
构如下：

    股份性质                              持股数（股）            持股比例

一、有限售条件股份                                  12,232,033            2.45%

境内自然人持股                                      11,404,062            2.28%

境外自然人持股                                        827,971            0.17%


    股份性质                              持股数（股）            持股比例

二、无限售条件流通股份                            487,679,199            97.55%

人民币普通股                                      487,679,199            97.55%

三、股份总数                                      499,911,232          100.00%

  6.3    发行人的前十大股东

  根据发行人的 2023 年年度报告，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的前十大
股东及其持股情况如下：
序

号              股东名称                  持股数量（股）          持股比例

1.  VeriSilicon Limited                                75,678,399          15.14%

2.  香港富策                                        39,204,256            7.84%

3.  大基金