华灿光电:中信建投证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司详式权益变动报告书之2023年第四季度持续督导意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司详式权益变动报告书之2023年第四季度持续督导意见二〇二四年四月声明2022年11月4日，京东方与华灿光电签署《附生效条件的股票认购协议》，华灿光电拟向特定对象发行股票372,070,935股...

 中信建投证券股份有限公司

          关于

  华灿光电股份有限公司

    详式权益变动报告书

            之

2023 年第四季度持续督导意见

          二〇二四年四月


                    声  明

    2022年11月4日，京东方与华灿光电签署《附生效条件的股票认购协议》， 华灿光电拟向特定对象发行股票 372,070,935 股（最终数量根据中国证监会同意 的发行方案确定），京东方以现金方式认购本次向特定对象发行股票的金额为人
 民币 2,083,597,236 元，同日京东方与 NSL 签署《股份表决权管理协议》，约定
 NSL 将其所持华灿光电全部股份的表决权、提名权及其附属权利不可撤销地委 托给京东方行使及管理。本次权益变动事项完成后，京东方将合计持有华灿光 电 26.53%的表决权并控股华灿光电，上市公司实际控制人变更为北京电控。
    中信建投证券接受京东方的委托，担任其本次权益变动的财务顾问。根据
《收购办法》的规定，本财务顾问自 2022 年 11 月 7 日华灿光电公告《华灿光电
 股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后 12 个月内对京东 方及上市公司履行持续督导职责。

    上市公司于 2024 年 4 月 2 日披露了 2023 年年度报告。根据《证券法》和
《收购办法》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，结合华灿光电 2023年年度报告，本财务顾问出具本持续督导意见。

    本持续督导意见根据上市公司公开披露的相关材料编制，相关方已向本财 务顾问承诺，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、 完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确 性、完整性和及时性负责。

    本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任 何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应 风险，本财务顾问不承担任何责任。

    本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中 列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投 资者认真阅读上市公司发布的 2023年年度报告及其他信息披露文件。


                    目  录


声 明...... 2
释 义...... 4
一、上市公司权益变动情况...... 5
二、收购人及上市公司依法规范运作情况...... 5
三、收购人履行公开承诺情况...... 5
四、收购人落实后续计划的情况...... 7（一）是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整...... 7（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重
组计划...... 7
（三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划...... 8
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划...... 8
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......11
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划......11
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......11
五、提供担保或者借款情况......11
六、收购中约定的其他业务的履行情况......11

                      释  义

    本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

                                  《中信建投证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公
 本持续督导意见              指  司详式权益变动报告书之 2023 年第四季度持续督导意
                                    见》

 中信建投证券、本财务顾问    指  中信建投证券股份有限公司

 详式权益变动报告书          指  《华灿光电股份有限公司详式权益变动报告书》

 华灿光电、上市公司          指  华灿光电股份有限公司

 京东方、收购人              指  京东方科技集团股份有限公司

 北京电控                    指  北京电子控股有限责任公司

 华实控股                    指  珠海华发实体产业投资控股有限公司

 珠海市国资委                指  珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

 NSL                          指  New Sure Limited

 和谐芯光                    指  义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）

 本次权益变动                指  京东方科技集团股份有限公司认购华灿光电向其发行股
                                    票及华灿光电股东进行表决权安排的行为

 本持续督导期间              指  2023年 10月 1日至 2023年 12 月 31日

 附生效条件的股票认购协议    指  《华灿光电股份有限公司附生效条件的向特定对象发行 A
                                    股股票之股份认购协议》

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

《收购办法》                  指  《上市公司收购管理办法》

《公司章程》                  指  《华灿光电股份有限公司公司章程》

 中国证监会、证监会          指  中国证券监督管理委员会

 深交所                      指  深圳证券交易所

 元                          指  无特别说明指人民币元

      本持续督导意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存
  在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


  一、上市公司权益变动情况

  本次权益变动方式为京东方认购华灿光电向其发行的股票，NSL 将其所持华灿光电全部股份的表决权、提名权及其附属权利不可撤销地委托给京东方行使及管理。此外，华实控股出具了《关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函》，京东方与和谐芯光签署了《不谋求华灿光电实际控制权的协议书》。2022 年 11月 4 日，京东方与华灿光电签署《附生效条件的股票认购协议》，华灿光电拟向特定对象发行股票 372,070,935 股（最终数量根据中国证监会同意的发行方案确定），京东方以现金方式认购本次向特定对象发行股票的金额为人民币2,083,597,236元。

  本次权益变动前，京东方未直接或间接持有华灿光电的股份或其表决权。

  2023 年 8 月 14 日，华灿光电向京东方发行的 372,070,935 股股票已完成上
市。本次权益变动完成后，京东方合计持有华灿光电 23.01%的股份，控制华灿光电 26.53%的表决权，华灿光电控股股东由华实控股变更为京东方，实际控制人由珠海市国资委变更为北京电控。

  二、收购人及上市公司依法规范运作情况

  本持续督导期内，京东方和华灿光电按照《公司法》、《证券法》和证监会、深交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

  经核查，本持续督导期间内，收购人与上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定和深交所关于上市公司治理的规范性文件的要求规范运作。

  三、收购人履行公开承诺情况

  本次权益变动过程中，京东方及北京电控作出了如下公开承诺：

 序号    承诺事项      承诺方                  承诺主要内容

  1    股份锁定期    京东方    本次认购股份自发行结束之日起 18 个月内不得转

                                  让

                                  1、本次认购系完全以自有资金或自筹资金并以自

  2    认购资金来源    京东方    己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风

                                  险，不存在资金来源不合法的情况，不存在对外

                                  募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行


序号    承诺事项      承诺方                  承诺主要内容

                                人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在
                                接受发行人及其现控股股东或现实际控制人、现
                                主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资
                                助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

                                2、本次认购所需资金约 20.84 亿元，京东方拟采
                                用自有资金、银行贷款结合的方式筹集，其中银
                                行贷款获取的资金不超过认购总额的 60%，剩余
                                部分采用自有资金。京东方承诺本次收购所需资
                                金不直接或间接来自于利用本次认购所得的华灿
                                光电股份向银行等金融机构质押取得的融资

      不存在禁止持              本公司不存在以下情形：1、法律法规规定禁止持
 3      股情形      京东方    股；2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管
                                理人员、经办人员等违规持股；3、不当利益输送

                                1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不
                                侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊
                                薄即期回报的相关措施；

                                2、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关
                                措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措
                                施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者
                                投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规
                                及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
                                3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股
                                票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所
 4    摊薄即期回报  京东方、北