芯导科技:2023年度独立董事述职报告(张兴)

【摘要】上海芯导电子科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告2023年，本人作为上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办...

              上海芯导电子科技股份有限公司

                2023 年度独立董事述职报告

  2023 年，本人作为上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和《上海芯导电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海芯导电子科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，现将2023 年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  本人张兴，1965 年生，中国国籍，无永久境外居留权，陕西微电子学研究所计算机器件与设备专业，博士研究生学历。历任北京大学博士后、讲师、副教授、教授，香港科技大学访问学者，北京大学微电子学研究所副所长、常务副所长，北京大学信息科学技术学院常务副院长，北京大学软件与微电子学院常务副院长、院长。现任北京大学教授、信息与工程科学部副主任、软件与微电子学院法人代表，北京华卓精科科技股份有限公司独立董事，上海贝岭股份有限公司独立董事，北京屹唐集成电路产业发展基金会理事。现任公司独立董事。

  （二）独立性说明

  作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况


2023 年度，公司共召开 8 次董事会和 4 次股东大会，本人  参加股东大会情况
          出席情况如下：参加董事会情况

 应参加董事  亲自出席 委托出  缺席  是否连续两次未  出席股东大会次数
  会次数      次数  席次数  次数  亲自出席会议

    8          8      0      0        否              4

  本人作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，通过出席董事会、股东大会，认真履行独立董事职责。本人认为 2023 年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。本着审慎的态度，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议后均投赞成票，无反对和弃权的情形。

  （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

  2023 年任职期间，本人作为公司第二届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员。在 2023 年度认真的履行了独立董事职责，积极参与委员会的工作，本人的出席会议情况如下：

  专门委员会名称      报告期内召开会议次数    本人出席会议次数

    提名委员会                  1                      1

    战略委员会                  1                      1

  报告期内，由于相关法规处于过渡期，公司未召开独立董事专门会议，随着相关制度的制定与完善，本人将在 2024 年根据要求参与独立董事专门会议相关工作。

  （三）行使独立董事职权的情况

  报告期内，本人积极参加公司召开的董事会会议、股东大会，能够投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，持续地了解公司经营情况，主动调查、获取做出决策所需要的相关资料，对提交董事会的全部议案进行认真审议，与公
司管理层积极交流讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司董事会正确决策发挥了积极的作用。

  （四）与中小股东的沟通交流情况

  报告期内， 本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断；列席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。

  （五）现场工作的时间、内容等情况

  2023 年度，本人积极利用参加公司董事会、股东大会等机会以及其他工作时间到公司进行实地考察，对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，并通过电话、会谈等方式，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，及时获悉公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展谏言献策。

  （六）公司配合独立董事工作的情况

  2023 年度，公司董事长、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员以及证券事务部等部门工作人员高度重视与本人的沟通交流，及时向本人传递相关会议文件并汇报公司销售生产经营及重大事项进展情况，充分保证了独立董事的知情权，使本人能够及时了解公司内部管理、生产经营及其它重大事项的进展动态，为本人的独立工作提供了便利条件。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：


  （一）应当披露的关联交易情况

  报告期内，公司未发生达到披露标准应当披露的关联交易情况。

  （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司不存在被收购的情形。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，我认为公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求披露定期报告，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司各报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。

  报告期内，公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，逐步建立并完善公司内部控制制度，编制真实、准确、完整的内部控制评价报告。公司将持续根据监管要求、相关规定及自身发展的要求，进一步加强公司内部控制体系建设，合理防范各类经营风险，不断提升公司内部控制建设水平，以确保公司持续、稳定发展，保障公司及股东的合法权益。
  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  报告期内，本人对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况以及 2022 年度的工作进行了充分了解和审查，认为其具备相关审计资格，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公
司 2023 年度审计工作的要求。鉴于前述原因，本人于 2023 年 4 月 13 日召开的
第二届董事会第四次会议上，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务报告审计机构。

  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人


  报告期内，兰芳云女士担任公司财务负责人，公司不存在聘任或解聘上市公司财务负责人的情形。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内,公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  报告期内，公司董事、高级管理人员未发生变动。

  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  报告期内，本人于 2023 年 1 月 17 日召开的第二届董事会第二次会议、2023
年 2 月 21 日召开的第二届董事会第三次会议上，对《关于<上海芯导电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海芯导电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》进行了审核，公司股权激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
  报告期内，本人于 2023 年 4 月 13 日召开的第二届董事会第四次会议上，对
《关于公司 2023 年董事薪酬的议案》《关于公司 2023 年高级管理人员薪酬的议案》进行了审查， 公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定。本人就相关议案履行了回避程序，并就其他董事的回避情况进行了监督。

  综上，本人认为公司 2023 年度审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，
益的情形。

    四、总体评价和建议

  本人在 2023 年度积极履行了独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。2024 年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的工作精神，按照法律法规及规范性文件的相关要求，履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，利用自己专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，为公司董事会的科学决策提供参考意见，增强公司董事会的决策能力和领导水平，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。

                                                      独立董事：张兴
                                                    2024 年 4 月 15 日