传智教育:2023年度独立董事述职报告(董一鸣)

【摘要】江苏传智播客教育科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告董一鸣各位股东及股东代表：作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等...

      江苏传智播客教育科技股份有限公司

          2023 年度独立董事述职报告

                    董一鸣

各位股东及股东代表：

  作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，在 2023 年度充分发挥独立董事的独立作用，忠实履行各项职责，积极出席相关会议，并以谨慎的态度对相关议案发表了表决意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。现将本人 2023 年度工作述职如下：

    一、独立董事的基本情况

  本人董一鸣，1972 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历。1996 年 7 月 1 日起至今在山东众成清泰律师事务所任副主任；2003 年 1
月 1 日起至今在中国政法大学法学院任兼职教授；2010 年 7 月 1 日起至今在山
东大学法学院任硕士生导师、在烟台大学法学院任硕士生导师；2019 年 10 月至今任新疆国统管道股份有限公司独立董事；2017 年 12 月至今任公司独立董事。
  作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

  （一）出席董事会及股东大会的情况

  2023 年度公司召开了董事会会议 9 次，召开股东大会 3 次。本人出席董事
会 9 次，2023 年度本人列席股东大会 3 次。本人对出席的董事会会议审议的所
有议案，均投了赞成票；无授权委托其他独立董事出席会议情况；未对公司任何事项提出异议。

  2023 年度，本人认真参加公司董事会和股东大会，积极了解公司的生产运
认真审议每项议案，积极参与讨论并提出专业意见，力求使董事会能够形成科学、客观的决策。

  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

  1、参与提名委员会情况

  2023 年度，公司召开了提名委员会会议 2 次，本人出席会议 2 次，具体情
况如下：

        会议名称              召开日期                        会议内容

第三届董事会提名委员会    2023 年 4 月 6 日  1、《关于选举非独立董事的议案》；

2023 年第一次会议                            2、《关于聘任高级管理人员的议案》。

第三届董事会提名委员会    2023 年 12 月 7 日  1、《关于补选第三届董事会独立董事的议案》；

2023 年第二次会议                            2、《关于调整第三届董事会专门委员会委员的议案》。

  2、参与审计委员会情况

  2023 年度，公司召开了审计委员会会议 4 次，本人出席会议 4 次，具体情
况如下：

      委员会名称            召开日期                          会议内容

                                          1、《关于<2022 年年度报告>和<2022 年年度报告摘要>
                                          的议案》；

                                          2、《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》；

                                          3、《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
第三届董事会审计委员会                    4、《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
2023 年第一次会议        2023 年 4 月 6 日  的议案》；

                                          5、《关于拟续聘会计师事务所的议案》；

                                          6、《关于<2022 年度内部审计报告及 2023 年审计工作计
                                          划>的议案》；

                                          7、《关于<会计师事务所<2022 年审计完成报告>的议案》；
                                          8、《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》。

第三届董事会审计委员会  2023 年 4 月23 日  1、《关于<2023 年第一季度报告>的议案》；

2023 年第二次会议                          2、《关于<2023 年第一季度内审部工作报告>的议案》。

第三届董事会审计委员会  2023 年 8 月17 日  1、《关于<2023 年半年度报告>的议案》；

2023 年第三次会议                          2、《关于<2023 年第二季度内审部工作报告>的议案》。

第三届董事会审计委员会  2023 年 10 月 29  1、《关于<2023 年第三季度报告>的议案》；

2023 年第四次会议        日              2、《关于<2023 年第三季度内审部工作报告>的议案》。

  3、参与独立董事专门会议工作情况

  根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，报告期内，公司未有需召开独立董事专门会议审议的事项。


  4、行使独立董事职权的情况

  2023 年度未发生包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会，公开向股东征集股东权利等事项。

  5、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

  2023 年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，密切关注并听取审计工作汇报，包括年度审计计划、季度报告等内容，与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务相关问题进行了深入探讨和交流，了解重点审计事项、审计要点，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

  6、与中小股东的沟通交流情况

  报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式，与中小股东进行沟通交流，回应中小股东关切，提升公司透明度。

  7、在公司现场工作的情况

  2023 年度，本人通过现场参加董事会、股东大会等会议、对公司现场实地考察，充分了解公司经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，并通过电子邮件等方式，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，关注行业内与公司有关的报道及市场变化对公司经营状况的影响，为公司的发展和规范经营提供合理化意见，积极有效地履行了独立董事的职责，现场工作时间及工作内容符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

  8、公司配合独立董事工作情况

  公司全方位配合独立董事行使职权，提供充足运营信息与财务数据，保障本人在董事会会议中有效行使监督权。协助本人紧密衔接内部审计与会计师事务所，追踪审计全进程，确保审计公正客观，共同推进公司治理优化、风险管控强化及股东权益保护。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023 年度，重点关注
事项如下：

  （一）应当披露的关联交易

  2023 年 2 月 15 日，公司召开了第三届董事会第五次会议与第三届监事会第
五次会议，分别审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨
关联交易的议案》。2023 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第七次会议及第
三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》。本人对上述议案发表了同意的事前认可及独立意见。

  （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，公司按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。

  2023 年 4 月 17 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<2022
年度内部控制自我评价报告>的议案》，本人对上述议案发表了同意的独立意见。
  （三）续聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  2023 年 4 月 17 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于拟续聘
会计师事务所的议案》。本人对上述议案发表了同意的事前认可及独立意见。
  （四）提名或任免董事、高级管理人员

  2023 年 4 月 13 日,公司董事会收到了方立勋先生的书面辞任报告。因个人
身体健康原因，方立勋先生申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员及总经理职务。本人对上述议案发表了同意的独立意见。

  2023 年 4 月 17 日,公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
选举非独立董事的议案》。本人对上述议案发表了同意的独立意见。

  2023 年 12 月 12 日,公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于补选第三届董事会独立董事的议案》。本人对上述议案发表了同意的独立意见。
  （五）董事、高级管理人员的薪酬

  2023 年 4 月 17 日,公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
核定 2022 年董事薪酬的议案》与《关于核定 2022 年高级管理人员薪酬的议案》。
本人对上述议案发表了同意的独立意见。

    四、总体评价和建议

  2023 年度，本人作为公司独立董事，本着勤勉尽责的原则，认真履行了独立董事的职责。报告期内，利用到公司参加董事会和其它便利条件，通过查阅资料、与公司高级管理人员座谈交流和通过电话与公司其他董事、董事会秘书、监事等有关人员保持较为密切的联系，认真听取公司相关汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在公司的发展战略、内控管理等方面向管理层提出了许多意见与建议，对董事会科学决策、规范运作和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司整体利益及广大中小投资者的利益。

                                              独立董事：董一鸣

                                                2024 年 4 月 15 日