艾德生物:公司章程修改对照表

【摘要】厦门艾德生物医药科技股份有限公司章程修改对照表为进一步完善公司的法人治理结构，根据2023年发布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公...

                    厦门艾德生物医药科技股份有限公司

                            章程修改对照表

          为进一步完善公司的法人治理结构，根据 2023 年发布的《上市公司章程指引》《上市

      公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司

      自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，结合公司

      实际情况，拟对《公司章程》进行系统性修订和完善。

                原文需修订内容                                  修改后内容

                                                第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
新增                                            共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
                                                提供必要条件。

第十八条  公司的发起人及其认购的股份数、持股  第十九条  公司的发起人及其认购的股份数、持
比例如下：                                      股比例如下：

……                                            ……

2015 年 6 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合  2015 年 6 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普
伙）出具天信会师报字[2015]第 114405 号《验资报  通合伙）出具信会师报字[2015]第 114405 号《验
告》，确认上述股东认购的公司股份已经足额缴纳。  资报告》，确认上述股东认购的公司股份已经足额
                                                缴纳。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政  第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；                        （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；          （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；      （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
持异议，要求公司收购其股份的；                  议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
的公司债券；                                    公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集  第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他  的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
方式进行。                                      会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第      公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
应当通过公开的集中交易方式进行。                份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当  （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第  的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购  条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会  定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公      公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日  本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形  购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本  （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
并应当在 3 年内转让或者注销。                    股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第二十七条  股票被终止上市后，公司股票进入代办  删除
股份转让系统继续交易。本条规定不得修改。

第三十八条 公司股东承担下列义务：              第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；              （一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；      （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；      （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害  利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
公司债权人的利益；                              损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
的，应当依法承担赔偿责任。                      他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债  损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
务承担连带责任。                                司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他  损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
义务。                                          责任。

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使  第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权：                                      使下列职权：

……                                            ……

（十五）审议股权激励计划；                      （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规  （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
定应当由股东大会决定的其他事项。                规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
其他机构和个人代为行使。                        会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条  公司下列提供担保事项，须经董事会审  第四十二条  公司下列提供担保事项，须经董事
议通过后提交股东大会审议通过。                  会审议通过后提交股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的  （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
担保；                                          的担保；

（二）本公司及控股子公司的对外担保总额，超过最  （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；  最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（三）本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；        保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
（五）连续 12 个月内担保金额，超过公司最近一期经  经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
审计总资产的 30%；                            （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审  审计总资产 30%的担保；

计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；      （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；  总资产的 30%以后提供的任何担保；
（八）中国证监会、证券交易所或本章程的规定的其  （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
他担保情形。                                    （八）中国证监会、证券交易所或本章程规定的其
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的  他担保情形。
2/3 以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）  董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的  2/3 以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）
2/3 以上通过。                                  项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供  的 2/3 以上通过。
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的  供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
其他股东所持表决权的半数以上通过。              的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
                                                大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

                                                公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
                                                供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
                                                供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项