泰瑞机器:泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(注册稿)

【摘要】证券简称：泰瑞机器证券代码：603289泰瑞机器股份有限公司TedericMachineryCo.,Ltd（注册地址：浙江省杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）保荐机构（主承销商）（...

证券简称：泰瑞机器                                  证券代码：603289
        泰瑞机器股份有限公司

        TedericMachineryCo.,Ltd

    （注册地址：浙江省杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路 245 号）

  向不特定对象发行可转换公司债券

            募集说明书

                    （注册稿）

              保荐机构（主承销商）

 （地址：浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼）
                  二〇二四年四月


                      声明

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                  重大事项提示

  投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明

  根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，泰瑞机器股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于公司本次发行可转债的信用评级

  新世纪评级对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于 2023 年 8
月 9 日出具了《泰瑞机器股份有限公司信用评级报告》（编号：新世纪企评（2023）020390）和《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：新世纪债评（2023）010443），评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为 AA-。

  本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期限内，新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次发行的可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、本次发行可转债的担保事项

  公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
四、公司的股利分配政策和现金分红比例

    （一）利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3 号）等相关规定，公司现行有效的《公司章程》对公
司的利润分配政策进行了明确的规定。具体如下：

    1、利润分配原则

  在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金（如需要）后进行现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。

    2、公司利润分配具体政策

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，可以根据盈利状况进行中期现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿债能力以及是否有重大资金支出安排、投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款（3）项规定处理。


    3、公司利润分配方案的审议程序和机制

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

    公司未进行现金分红的,应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；公司在年度报告期内有能力分红但不分尤其是连续多年不分红或者分红水平较低的，以及财务投资较多但分红水平偏低的，应当在年度董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，相关原因与实际情况是否相符合，留存未分配利润的确切用途以及收益情况，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利等。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    4、公司利润分配政策的变更

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准。

    （二）最近三年公司利润分配情况

    1、最近三年利润分配方案

  报告期内，公司累计现金分红 18,438.98 万元（含税），具体如下：


    （1）2021 年 5 月 20 日，经公司 2020年年度股东大会审议通过，公司以方
 案实施前的公司总股本 296,800,000 股，扣减不参与利润分配的拟回购注销的部
 分限制性股票 1,078,800 股，剩余 295,721,200 股为基数，每股派发现金红利
 0.20元（含税），共计派发现金红利 59,144,240.00元。

    （2）2021 年 12 月 15 日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了
 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过自有资
 金以集中竞价交易方式回购 150-250 万股公司股票，2022 年 1-4 月，公司通过
 集中竞价交易方式累计回购股票 2,500,000 股，占公司总股本的比例为 0.85%， 交易总金额为 22,265,608.00 元（不含交易费用）。

    （3）2022 年 4 月 28 日，经公司 2021年年度股东大会审议通过，公司以方
 案实施前的公司总股本 295,721,200 股，扣减不参与利润分配的回购专用证券账
 户的股票 2,500,000 股，剩余 293,221,200 股为基数，每股派发现金红利 0.20 元
 （含税），共计派发现金红利 58,644,240.00元。

    （4）2023 年 5 月 15 日，经公司 2022年年度股东大会审议通过，公司以方
 案实施前的公司总股本 295,721,200 股，扣减不参与利润分配的回购专用证券账
 户的股份 174,695 股，剩余 295,546,505 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元
 （含税），共计派发现金红利 44,331,975.75元（含税）。

    2、最近三年现金股利分配情况

                                                                      单位：万元

                        项目                          2022年  2021年  2020年

                现金分红金额（含税）                  4,433.20  5,864.42  5,914.42

        以现金方式回购股份计入现金分红的金额          2,226.94        -        -

            当年现金分红总金额（含税）              6,660.14  5,864.42  5,914.42

        归属于上市公司股东的净利润（万元）          9,663.87  14,221.34  8,669.50

 当年现金分红占合并报表中归属于母公司股东净利润的比例  68.92%  41.24%  68.22%

最近三年累计现金分配合计                                                18,438.98

最近三年归属于母公司股东年均可分配利润                                  10,851.57

最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例                            169.92%

    2020 年至 2022 年，公司累计现金分红金额（含其他方式）为 18,438.98 万
 元，占最近三年归属于母公司股东年均可分配利润的 169.92%，公司最近 3 年 现金分红金额占当年实现的可分配利润的比例分别为 68.22%、41.24%及 68.92%。公司实际分红情况符合中国证监会和《公司章程》的相关规定。

五、特别风险提示

  本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：

    （一）下游行业波动导致公司经营业绩下滑的风险

  公司所处行业在大类上属于塑料加工专用设备制造业（C3523）。装备制造行业与宏观经济和固定资产投资关联度较高。当宏观经济不景气或增长速度放缓时，下游行业同样会表现出需求减缓的态势，并将在设备的新增和更新方面放慢速度，这会对公司的生产经营产生负面影响。公司产品的市场需求主要来自汽车配件、物流包装、家电及 3C、建材等行业制造商，如果上述行业的增长放缓，将会减少对公司产品的需求，从而给公司业务发展和营业收入增长带来不利影响。

  2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司存货账面价值分
别为 28,523.56 万元、32,831.54 万元、32,299.23 万元和 33,000.10 万元，占流动
资产的比例分别为 24.27%、23.13%、26.27%和 26.03%，公司存货的可变现净值高于账面价值，公司未计提存货跌价。在未来下游需求波动、行业竞争加剧等因素的影响下，产品价格可能发生波动，公司存货的可变现净值低于账面价值，进而产生存货跌价影响公司经营业绩的风险。

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