萃华珠宝:北京金诚同达(沈阳)律师事务所关于萃华珠宝2024年第二次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书金同沈券字（2024）第0415号中国·沈阳市沈河区友好街10号新地中心1号楼61层电话：86-24-23342988传真：86-24-2...

北京金诚同达（沈阳）律师事务所

            关于

 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
 2024 年第二次临时股东大会的

  法 律 意 见 书

          金同沈券字（2024）第 0415 号

  中国·沈阳市沈河区友好街 10 号  新地中心 1 号楼 61 层

  电话：86-24-23342988          传真：86-24-23341677


                北京金诚同达（沈阳）律师事务所

                            关于

                沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

            2024 年第二次临时股东大会的法律意见书

                                                      金同沈券字（2024）第 0415 号
致：沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

  北京金诚同达（沈阳）律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派本所赵程涛、冯宁律师（以下简称“本所律师”）出席并见证贵公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件及现行有效的《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序等的合法性，出席会议人员的资格、会议召集人资格的合法性，本次股东大会的议案情况，本次股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。

  为出具本《法律意见书》，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本《法律意见书》所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  贵公司已向本所承诺：贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和
有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

  本所律师仅根据本《法律意见书》出具日前发生或存在的事实及有关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。

  本《法律意见书》仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。

  本所同意，贵公司可以将本《法律意见书》作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  1、本次股东大会根据贵公司第六届董事会第三次会议决议召集。

  2、贵公司董事会于 2024 年 3 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网上刊登了《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会通知的公告》。前述通知载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、联系人和联系方式等事项。

  （二）本次股东大会的召开

  1、本次股东大会于 2024 年 4 月 15 日下午 15 时在位于沈阳市沈河区中街路 29
号沈阳萃华金银珠宝股份有限公司六楼会议室召开，由贵公司董事长陈思伟先生主持。
  2、经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致。


  3、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024
年 4 月 15 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 4 月 15 日 9:15 至 15:00 期间的任意
时间。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

  根据本次股东大会的会议通知，实际出席本次股东大会的人员为：

  1、出席现场会议公司股东共计 2 人，代表股份共计 43,466,574 股，占上市公司
总股份的 16.9688%；根据深圳证券信息有限公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计 7 人，代表股份共计 18,995,209 股，占上市公司总股份的 7.4155％。

  综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东（包括网络投票方式）共 9 人，代表股份 62,461,783 股，占上市公司总股份的 24.3843％。通过现场和网络参加本次股
东大会的中小股东共计 7 人，代表股份 15,841,391 股，占上市公司总股份的 6.1843％。
  2、除上述贵公司股东外，公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师列席了本次股东大会。

  经查验，本所律师认为，上述出席会议人员的资格均为合法、有效。

    三、本次股东大会召集人资格

  本次股东大会由贵公司董事会召集，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，其资格合法、有效。

    四、本次股东大会审议的议案

  本次股东大会审议的议案为：


  1.00  《关于公司 2024 年度对控股子公司担保额度预计的议案》

  2.00  《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  3.00  《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  4.00  《关于修订<监事会议事规则>的议案》

  5.00  《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

  6.00  《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

  7.00  《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

  8.00  《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

  本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知列明的内容一致，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    五、本次股东大会的表决程序与表决结果

  （一）表决程序

  经查验，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对议案进行表决。其中现场会议采用记名投票方式进行表决，出席现场会议的股东就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由2 名股东代表、1 名监事代表及本所律师共同进行监票、计票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果；涉及影响中小股东利益的重大事项的，已对中小股东的表决单独计票。

  （二）表决结果

  1、《关于公司 2024 年度对控股子公司担保额度预计的议案》


  本事项属于关联交易，关联股东陈思伟回避表决。

  表决结果：同意 31,720,563 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9921％；反
对 2,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0079％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  其中，中小股东的表决情况为：同意 15,838,891 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9842％；反对 2,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0158％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
  2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  表决结果：同意 62,459,283 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9960％；反
对 2,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0040％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  其中，中小股东的表决情况为：同意 15,838,891 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9842％；反对 2,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0158％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
  3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  表决结果：同意 62,459,283 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9960％；反
对 2,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0040％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  其中，中小股东的表决情况为：同意 15,838,891 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9842％；反对 2,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0158％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
  4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

  表决结果：同意 62,459,283 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9960％；反对
2,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0040％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  其中，中小股东的表决情况为：同意 15,838,891 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9842％；反对 2,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0158％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
  5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

  表决结果：同意 62,459,283 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9960％；反对
2,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0040％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  其中，中小股东的表决情况为：同意 15,838,891 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9842％；反对 2,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0158％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
  6、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

  表决结果：同意 62,459,283 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9960％；反对
2,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0040％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  其中，中小股东的表决情况为：同意 15,838,891 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9842％；反对 2,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0158％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
  7、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

  表决结果：同意 62,459,283 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9960％；反对
2,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0040％；弃权 0 股（其中，因