新宁物流:河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书(申报稿)

【摘要】河南新宁现代物流股份有限公司HenanXinningModernLogisticsCo.,Ltd.河南自贸试验区郑州片区（经开）第八大街160号附60号728室向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）联合保荐机构（主承销商）二〇二四年四月...

  河南新宁现代物流股份有限公司

        Henan Xinning Modern Logistics Co., Ltd.

河南自贸试验区郑州片区（经开）第八大街 160 号附 60 号 728 室
      向特定对象发行 A 股股票

        募集说明书（申报稿）

            联合保荐机构（主承销商）

              二〇二四年四月


                    发行人声明

  本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 59 号——上市公司发行证券申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务数据真实、完整。

  中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                    重大事项提示

  公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、可能被实施退市风险警示的风险

  公司 2023 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为-4,491.80 万元，2023 年
9 月 30 日公司归属于母公司的净资产为-2,533.31 万元。2023 年 1-9 月，公司营
业收入较去年同期同比下滑 44.54%。根据公司 2023 年度业绩预告，预计 2023年末公司归属于母公司的净资产所在区间为-14,800.00 万元至-11,800.00 万元。公司存在 2023 年末经审计的归属于母公司股东的净资产为负的可能，进而导致公司被深交所实施退市风险警示的情形。
二、偿债压力较大的风险

    截至 2023 年 9 月 30 日，公司负债总额为 59,601.31 万元，其中：短期借
款余额为 21,075.83 万元，预计负债余额为 15,065.85 万元，应付账款余额为
8,121.64 万元，公司面临的短期债务负担较重。截至 2023 年 9 月 30 日，公司
的资产负债率为 100.19%，流动比率为 0.58，公司资产负债率较高，公司面临的偿债压力较大。未来公司如不能调整优化资产负债结构，将继续面临偿债压力较大的风险。

    此外，公司于 2023 年 12 月收到前期火灾事故涉及重大诉讼的终审判决书，
需向人保北京分公司支付赔偿款及案件受理费、保全费合计 21,434.83 万元。
公司已根据判决结果，将该案件截至 2023 年 9 月 30 日已计提的预计负债
14,901.28 万元转入其他应付款，并确认营业外支出、其他应付款约 6,607.51万元。公司已与人保北京分公司就相关赔偿达成意见一致的清偿方案，并按约定支付前三期款项合计 1,000 万元，若公司后续无法按清偿方案约定及时还款，公司还将面临被强制执行的风险。

    鉴于公司当前的财务状况，公司已经无法通过市场化间接融资方式筹集到公司经营及偿债所需资金，目前公司仅能通过股东借款的方式筹集资金，以应对面临的偿债及其他资金需求。截至目前，公司资产负债率较高、经营业绩为
负等情况尚未有实质改变，因此，公司仍然不排除存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险的可能性。
三、最近一期业绩下滑及持续亏损的风险

  报告期各期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为-42,703.90 万元、-
17,493.64 万元、-159.79 万元及-4,491.80 万元。2023 年 1-9 月，发行人实现营业
收入31,227.90万元，较上年同期下降44.54%；实现归属于上市公司股东的净利润-4,491.80 万元，较上年同期下降 1,766.07%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,954.50 万元，较上年同期下降 343.47%。公司最近一期收入大幅下滑主要系外部宏观环境导致主要客户的经营业绩下滑及 2022 年银行贷款逾期导致部分客户流失等因素综合影响；同时，由于仓租物业等固定性成本下降幅度小于收入下降幅度，导致利润下滑幅度超过收入下滑幅度。未来，如果宏观经济环境发生其他不利变化、发行人主要客户经营业绩不能改善，发行人不能拓展新客户，发行人的经营业绩仍存在下滑和亏损的风险。
四、诉讼风险

  截至本募集说明书签署之日，公司存在部分未结诉讼、仲裁和执行案件。公司因火灾事故与人保北京分公司发生的诉讼，中华人民共和国最高人民法院
于 2023 年 10 月 26 日作出二审判决，判决深圳新宁向人保北京分公司支付赔偿
款21,287.54万元。截至2023年9月30日，公司账面货币资金余额为4,830.95万元，现金流较为紧张，公司虽与人保北京分公司就相关赔偿达成意见一致的清偿方案，但若公司无法按清偿方案约定及时还款，相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风险，进而对公司的财务状况、盈利能力、持续经营等产生重大不利影响。

  此外，因发行人 2018 年存在虚增营业收入的问题，已受到江苏证监局的行政处罚，后续可能会面临二级市场投资者以发行人虚假记载为由发起诉讼、要求公司对其投资损失进行赔偿的风险。
五、应收账款回收风险

  报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 29,225.22 万元、24,587.51 万
元、19,305.12 万元和 13,446.74 万元，占当期流动资产比例分别为 56.45%、69.48%、58.21%和 62.31%，应收账款的金额较大。若宏观经济、客户经营状况发生重大不利变化，公司面临着应收账款不能按期或无法收回的风险，影响公司资金周转，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
六、同业竞争的风险

    本次发行完成后，大河控股将成为发行人的控股股东，河南投资集团为发行人的间接控股股东，发行人与大河控股控制的大河智运物流（河南）有限公司存在同业竞争的情况，针对同业竞争，大河控股、河南投资集团已经出具避免同业竞争的承诺。若大河控股、河南投资集团未落实相关解决措施或未履行相关承诺，有可能存在发行人与实际控制人控制的企业同业竞争的情形。
七、内部控制不当的风险

    报告期内，公司内部控制在所有重大方面是有效的。由于内部控制具有局限性，存在不能防止和发现错报的可能。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，公司存在一定内部控制不当的风险。
八、审批风险

  本次发行尚需经深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，以及审核通过和同意注册的时间等均存在不确定性。
九、政策风险

  公司主要从事保税货物一体化供应链管理，业务开展受国家有关保税仓库管理规定及保税区、保税物流园区、保税物流中心等海关特殊监管区政策法规的管理，相关监管政策的变化可能对公司的业务发展产生影响。


                      目 录


发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2

  一、可能被实施退市风险警示的风险...... 2

  二、偿债压力较大的风险...... 2

  三、最近一期业绩下滑及持续亏损的风险...... 3

  四、诉讼风险 ...... 3

  五、应收账款回收风险...... 3

  六、同业竞争的风险...... 4

  七、内部控制不当的风险...... 4

  八、审批风险...... 4

  九、政策风险...... 4
释 义...... 8
第一节 发行人基本情况 ...... 12

  一、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 12

  二、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 13

  三、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 30

  四、现有业务发展安排及未来发展战略...... 71

  五、财务性投资情况...... 73

  六、类金融业务情况...... 77

  七、最近一期末业绩下滑情况...... 77

  八、诉讼、仲裁和行政处罚情况...... 79

  九、主营业务及本次募投项目情况...... 90
第二节 本次证券发行概要 ...... 91

  一、本次发行的背景和目的...... 91

  二、发行对象及与发行人的关系...... 92

  三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 99

  四、募集资金金额及用途...... 100

  五、本次发行是否构成关联交易...... 100


  六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 101
  七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  ...... 101
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 103

  一、本次募集资金投资计划...... 103

  二、募集资金必要性和可行性分析...... 103

  三、本次向特定对象发行股份对公司经营业务和财务状况的影响...... 108

  四、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系...... 109

  五、公司前次募集资金的使用情况...... 109

  六、募集资金专用账户设立情况 ......110

  七、本次募投项目实施后是否新增关联交易、同业竞争情况 ......110
第四节 本次募集资金收购资产的有关情况......111
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......112

  一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ......112

  二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况 ......112
  三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际

  控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ......112
  四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际

  控制人可能存在的关联交易的情况 ......116
第六节 与本次发行相关的风险因素 ......117
  一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的

  因素 ......117

  二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...... 121

  三、其他风险因素...... 121
第七节 与本次发行相关的声明 ...... 123

  一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 123

  二、保荐人及其保荐代表人声明...... 124

  三、保荐人及其保荐代表人声明...... 126

  四、发行人律师声明...... 128

  五、会计师事务所声明...... 129

第八节 发行人董事会声明 ...... 130
  一、除本次发行外，董事会未来十二个月内是否存在其他股权融资计划. 130
  二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有

  关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施...... 130