新宁物流:北京市君致律师事务所关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书

【摘要】北京市君致律师事务所关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书君致法字2022268-1号中国·北京·东城区环球贸易中心B座11层电话（Tel）：+8610-52213236/52213237/52213238/...

      北京市君致律师事务所

 关于河南新宁现代物流股份有限公司

    向特定对象发行 A 股股票的

 补 充 法 律 意 见 书

            君致法字 2022268-1 号

      中国·北京·东城区环球贸易中心 B 座 11 层

电话（Tel）：+8610-52213236/52213237/52213238/52213239


            北京市君致律师事务所

      关于河南新宁现代物流股份有限公司

          向特定对象发行 A 股股票的

                补充法律意见书

                                                君致法字 2022268-1 号
致：河南新宁现代物流股份有限公司

  北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁物流”“发行人”或“公司”）的委托，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行 A 股股票，本所已经出具了君致法字 2022268 号《北京市君致律师事务所关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及君致报告字 2022267 号《北京市君致律师事务所关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

  本补充法律意见书是对《法律意见书》以及《律师工作报告》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体。

  为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：

  1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  2、本所律师同意将本补充法律意见书和《法律意见书》《律师工作报告》共
同作为发行人申请向特定对象发行 A 股股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

  3、本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对《募集说明书》的有关内容进行了审阅并予以确认。

  4、发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关材料均真实有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致。

  5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言发表法律意见。

  6、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

  7、除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》以及《律师工作报告》中的简称，具有相同含义。

  本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会有关规
定及深圳证券交易所上市审核中心于 2024 年 3 月 22 日出具的审核函
[2024]020009 号《关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

    问题一、根据申报材料，发行人及其控股参股公司经营范围包括非居住房地产租赁、房屋租赁、住宿服务、物业管理；互联网销售、互联网信息服务、大数据服务；技术培训；会议及展览服务、广告设计代理制作；新能源汽车整车销售、电动汽车充电基础设施运营；集成电路制造销售等。报告期内，发行
人注销上海新卫宁化工物流有限公司，转让仁怀新宁酒业供应链股份有限公司78%股权。

    请发行人补充说明：（1）发行人及其控股参股公司是否存在房地产经营相关业务，如是，请说明相关业务开展的具体模式、经营内容，是否具备相应资质，后续业务开展安排，本次募集资金是否直接或间接变相用于上述业务，说明为确保本次募集资金不变相投入相关业务的措施及其有效性，并出具相关承诺；（2）发行人是否存在互联网相关业务及经营的具体情况：是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，是否按照行业主管部门有关规定开展业务；是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规；（3）发行人及其控股参股公司是否存在教育培训相关业务及经营的具体情况：主要从事的技术培训内容，是否开展学科类教育业务，经营是否合法合规，是否符合教育产业政策规定以及后续业务开展安排；（4）发行人是否存在文化娱乐、传媒相关业务，如是，相关业务的经营模式、具体内容及收入利润占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》的相关情形，是否合法合规以及后续业务开展安排；（5）发行人是否存在新能源汽车整车相关业务，如是，说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比情况，是否合法合规以及后续业务开展安排；（6）发行人是否存在已建、在建或拟建集成电路制造项目，如有，是否符合相关产业政策；（7）发行人是否仍存在酒类业务以及化工类经营业务，如是，涉及上述业务生产经营和销售的具体情况，是否符合相关产业政策。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

    回复：

  本所律师履行了以下核查程序：


  1、取得并查阅了发行人及其控股参股公司的营业执照、信用报告等资料，了解公司实际经营业务情况；

  2、查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》《中华人民共和国反垄断法》《禁止滥用市场支配地位行为规定》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《常见类型移动互联网应用程序必要个人信息范围规定》《App 违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关法律法规；

  3、取得了发行人出具的关于不变向投入房地产业务的承诺函以及相关说明文件；

  4、取得并查阅了发行人及部分控股参股子公司报告期内的《审计报告》或财务报表等财务数据资料；

  5、取得并查阅了发行人及部分参股公司出具的《业务情况说明》；

  6、取得了深圳市亿程物联科技有限公司提供的目前运营的 APP、小程序等的系统界面截图、与第三方平台签署的服务协议等资料；

  7、取得了大河控股出具的《承诺函》。

    一、发行人及其控股参股公司是否存在房地产经营相关业务，如是，请说明相关业务开展的具体模式、经营内容，是否具备相应资质，后续业务开展安排，本次募集资金是否直接或间接变相用于上述业务，说明为确保本次募集资金不变相投入相关业务的措施及其有效性，并出具相关承诺

    （一）发行人及其控股参股公司是否存在房地产经营相关业务，如是，请说明相关业务开展的具体模式、经营内容，是否具备相应资质，后续业务开展安排

  根据发行人提供的相关资料，截至本补充法律意见书出具之日，公司及控股参股公司经营范围中包含“非居住房地产租赁、房屋租赁、住宿服务、物业管理”的企业共有 9 家，具体情况如下：

序      公司          与公司的      可能与房地产经营相    主营    是否开展
号      名称          关联关系          关的经营范围        业务    经营房地
                                                                      产业务


                                      “……非居住房地产  仓储、运

 1    新宁物流          公司        租赁；物业管理……” 输、报关业    否

                                                              务

    江苏普飞科特  参股子公司，子公                        道路运输

 2  信息科技有限  司上海新珏宁持有    “……房屋租赁中    代理和信    否

        公司      其10.8193%股权        介……”        息技术服

                                                              务

    昆山新慧供应  控股子公司，昆山  “……非居住房地产  尚未开展

 3  链管理有限公  物流持有其70.00%      租赁……”        业务      否

        司            股权

    南宁市新宁供                                          尚未开展

 4  应链管理有限    全资子公司    “……房屋租赁……”    业务      否

        公司

    深圳市新宁智  参股子公司，新宁  “……非居住房地产  仓储物流

 5  能物流有限公  物流持有其40.00%      租赁……”        业务      否

        司            股权

    江苏宁华供应  参股子公司，新宁                        供应链管

 6  链管理有限公  物流持有其36.40%  “……物业管理……”  理等业务    否

      司（注）          股权

    安徽皖新供应  参股子公司，新宁                        供应链管

 7  链服务有限公  物流持有其32.00%  “……住宿服务……” 理，物流运    否

        司            股权                              输等业务

    郑州新宁物流                    “……非居住房地产  物流仓储

 8    有限公司      全资子公司        租赁；物业管      等业务      否

                                          理；……”

    郑州新宁供应                    “……非居住房地产  供应链管

 9  链管理有限公    全资子公司    租赁；物业管理；租赁  理，物流运    否

        司                          服务（不含许可类租赁  输等业务

                                        服务）……”

  注：2023 年 11 月 17 日，