普邦股份:2023年度独立董事述职报告(肖健)

【摘要】广州普邦园林股份有限公司2023年度独立董事述职报告（肖健）作为广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》（...

                广州普邦园林股份有限公司

                2023 年度独立董事述职报告

                        （肖健）

  作为广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事规则》（已于 2023 年 9 月 4 日废止）《上市公司独立董事管理办法》（于 2023 年 9 月 4
日施行）等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，为维护公司整体利益和社会公众股东利益努力工作。现将本人 2023 年度履行职责的情况向各位股东和股东代表报告如下：
一、个人基本情况

  肖健，1981 年生，厦门大学金融学博士，曾主持广东省自然科学基金项目「社会冲突理论视角下并购悖论的经济学分析与监管制度研究」，曾任广东惠伦晶体科技股份有限公司独立董事、广州航新航空科技股份有限公司独立董事。现任华南师范大学经济与管理学院会计系教师，兼任广东顺钠电气股份有限公司独立董事、广州普邦园林股份有限公司独立董事。
  报告期内，本人对独立性情况进行了自查，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况

  1、出席董事会和股东大会情况

  报告期内，公司共召开 10 次董事会和 3 次股东大会，本人出席会议的情况如下：

 独立董事  本报告期应参加  现场出席次  以通讯方式  委托出席            是否连续两次未
                                                                缺席次数

  姓名      董事会次数        数      参加次数    次数              亲自出席会议

  肖健          10            4          6          0        0            否

  独立董事列席股东大会次数                                3

  本人认为，公司 2023 年董事会会议、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人通过参加董事会会议、股东大会等多种形式认真了解公司经营和运作情况，获取决策前所需要资料和信息，认真审议每项议题，积极参与论证，为董事会科学决策和推进公司规范治理发挥了积极作用。报告期内，本
人参加了全部的董事会会议，列席了全部的股东大会，本人对公司董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况，对董事会会议的各项议案均投了同意票。

  2、参与董事会专门委员会工作情况

  （1）战略与投资委员会

  报告期内，董事会战略与投资委员会共召开 3 次会议，本人均亲自出席并认真履行了战略与投资委员会委员职责。

  （2）审计委员会

  报告期内，董事会审计委员会共召开 5 次会议，本人均亲自出席并认真履行了审计委员会委员职责，对公司 2022 年年度财务报告审计情况、2023 年度季度报告及半年度报告、聘请财务及内部控制审计机构等事宜进行了审核。

  （3）薪酬与考核委员会

  报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，本人亲自出席并认真履行了薪酬与考核委员会委员职责，对公司董事、监事及高级管理人员 2023 年的工作情况考核进行了核查。

  （4）提名委员会

  报告期内，董事会提名委员会未召开会议。

  3、参与独立董事专门会议工作情况

  本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2023 年度，公司尚未发生应当召开独立董会专门会议的事项。

  4、履行独立董事特别职权的情况

  报告期内，本人作为独立董事：

  （1）未有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；

  （2）未有向董事会提请召开临时股东大会的情况；

  （3）未有提议召开董事会会议的情况；

  （4）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；

  （5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表了独立意见。

  5、现场工作及与相关部门沟通情况

  2023 年度，本人主要通过参加董事会及股东大会、参加考察调研和培训等活动、审阅材

  同时，本人通过电话及邮件等方式与公司董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极有效地履行了独立董事的职责。

  6、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行探讨交流，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

  7、与中小股东沟通交流情况

  报告期内，本人通过出席股东大会权等方式与中小股东进行沟通，确保与中小股东沟通交流的渠道畅通。日常工作中，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的事项，在决策过程中亦注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。

  8、维护投资者合法权益情况

  报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护中小股东的合法权益。

  同时，本人主动学习并掌握中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，积极参加监管机构组织的各项培训活动，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项

  报告期内，根据公司实际情况，本人对公司以下事项进行重点关注，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，具体情况如下：

  1、应当披露的关联交易

  公司于 2023 年 7 月 26 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于全资子公司
拟受让合伙企业份额暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金受让涂善忠先生持有的珠海横琴普邦投资合伙企业（有限合伙）49%份额（对应实缴出资额为 367.5 万元人民币），受让价格为 367.5 万元人民币。因涂善忠先生为公司的控股股东、实际控制人及董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。经审查，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。涉及的关联交易严格遵循了公平、公正、公允、
自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，程序合法合规，交易定价公允、合理，并遵循了一般商业条款，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况。

  2、定期报告相关事项

  报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

  3、聘请财务及内部控制审计机构情况

  公司分别于 2023 年 4 月 14 日、2023 年 5 月 8 日召开第五届董事会第九次会议及 2022
年年度股东大会，审议通过《关于聘请财务及内部控制审计机构的议案》，同意聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构。经审查，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关业务执业资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

  4、对外担保及资金占用情况

  根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定的要求，本人对公司 2022 年度、2023 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真了解和核查，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况，不存在违规对外担保情况。

  5、除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议

  2023 年，本人作为公司独立董事，始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，主动参与公司治理，密切关注公司重大事项及规范运作情

况，充分发挥在相关领域的经验和专长，认真审阅各项会议议案，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。

  2024 年，本人将继续以谨慎、勤勉、诚信的原则继续履行职责，紧密关注证券市场的变化，并深入了解公司经营情况，加强学习有关法律法规和相关知识，不断提高履行职责的能力，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司稳定健康发展。

  特此报告。

                                                        广州普邦园林股份有限公司
                                                              独立董事：肖健

                                                            二〇二四年四月十六日